Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519)
独立取締役第2回取締役会第13回会議について
関連事項の独立意見
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの法律、法規及び「 Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) 定款」、会社「独立取締役工作制度」の関連規定に基づき、われわれは Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) の独立取締役として、関連事項を審査した後、独立客観的な立場に基づき、慎重に責任を負う態度に基づいて、会議関連議案に対して以下の独立意見を発表する:一、会社の2021年年度報告とその要約に関する独立意見
当社は2021年の年度報告とその要約内容が真実で、正確で、完全であると考えています。報告書の作成、審議、開示プロセスは「証券法」、「上場規則」、「上場会社情報開示管理弁法」などの関連要求に合致し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れはなく、会社の2021年度の財務状況と経営成果などの事項を公正に反映している。
私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
二、会社の2021年度利益分配方案に関する独立意見
われわれは、会社の2021年度利益分配方案は関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社自身の利益状況及び資金需要などの各要素を十分に考慮し、会社の経営現状と発展戦略に合致し、会社の株東、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
三、2022年度の会社及び傘下企業と関連先の日常関連取引を予想する独立意見について、2022年度に予想される日常関連取引は正常な経営往来に属し、関連取引の定価原則は合理的で、公正で、自発的、等価、有償の原則を遵守し、会社の発展需要に合致すると考えている。関連取引の決定と採決手続きは「上海証券取引所科創板株式上場規則」「会社定款」などの関連規定に合致し、客観的、公平、公正の原則に従い、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
四、2022年度の金融機関への総合信用限度額の申請に関する独立意見
私たちは、会社が今回金融機関に総合授信額を申請する予定は、会社の生産経営と投資資金の需要に基づき、合理的な予測を経て確定され、会社の経営実際と全体の発展戦略に合致し、採決手続きが合法的で、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。
私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
五、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告の独立意見
当社は2021年度募集資金の保管と使用について、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」と「上海証券取引所上場企業募集資金管理方法」などの関連規定に厳格に従い、情報開示内容は会社募集資金の実際の使用状況と一致していると考えている。募集資金の用途を変更したり、株主の利益を損なったりすることはなく、募集資金を違反して使用することはありません。
私たちはこの議案に同意する。
六、完全子会社 Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) 材料科技(江西)有限公司に担保を提供する独立意見
私たちは、会社が江西南アジアに保証を提供するのは、完全子会社の日常経営の需要を満たすためであり、その良性発展を支持するのに有利であり、保証対象の経営と財務状況が安定し、保証リスクがコントロールできると考えている。審議手続きは関連法律法規及び「会社定款」などの関連規定に合致し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、独立取締役は会社が完全子会社江西南アジアのために保証することに同意した。
七、会社の2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
当社は「企業内部統制基本規範」と「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」の規定に基づき、会社内部統制の有効性を評価するとともに、会社の現行の内部統制制度とその執行状況の理解を通じて、評価報告書は会社内部システムの建設を客観的に反映していると考えている。内部統制制度の執行の真実状況は、各内部統制が厳格で、十分で、有効であり、会社の実際の状況に合致し、会社の経営管理の正常な進行を保証することができ、会社の運営中の各リスクは基本的に有効な制御を得ることができる。会社の財務報告の内部制御欠陥と非財務報告の内部制御欠陥認定基準に基づいて、会社は内部制御の重大または重要な欠陥が存在せず、会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な内部制御を維持した。
以上、私たちはこの議案に同意します。
八、2022年度取締役、高級管理職報酬案に関する独立意見
われわれは、会社の2022年度取締役、高級管理職の報酬案は会社の実情と業界、地域の報酬レベルと職務貢献などの要素を結びつけて制定され、「会社法」「上場会社管理準則」「会社定款」などの関連法律、法規の規定に合致し、会社の安定した経営と発展に有利であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
以上、今回制定された2022年度取締役、高級管理職報酬案に同意し、2022年度取締役報酬案を株主総会に提出して審議することに同意した。
九、インセンティブ対象者に一部の制限株を付与することに関する独立意見
(1)会社の2021年第3回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の今回の激励計画の予約授与日を2022年04月14日と確定し、この授与日は「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規及び会社の本激励計画における授与日に関する関連規定に合致する。
(2)会社に「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
(3)会社が一部の制限株を授与することを確定した激励対象はすべて「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と「会社定款」の中で今回の激励計画に関する職務資格に関する規定に合致し、いずれも「上場会社株式激励管理弁法」に規定された激励対象条件に合致し、会社の本激励計画に規定された激励対象範囲に合致する。それは会社が2021年に制限的な株式激励計画として一部の激励対象を授与する主体資格を保留し、合法的で、有効である。
(4)会社が今回の激励計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励制約メカニズムを確立し、健全にし、会社の従業員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。
以上より、独立取締役は、会社の今回のインセンティブ計画の予約部分の授与条件がすでに達成されたと判断し、会社の今回のインセンティブ計画の予約授与日を2022年04月14日とすることに合意し、条件を満たす10名のインセンティブ対象者に16.40元/株の授与価格で45万株の制限株を授与することに同意した。
十、会計政策の変更に関する独立意見
今回の会計政策の変更は財政部の関連書類の要求に基づいて合理的に変更され、会社及び全株主の合法的権益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。今回の会計政策の変更は、会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反映することができ、取締役会の当該事項に対する意思決定手順は関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。そのため、会社の独立取締役は会社の今回の会計政策の変更に同意した。
(以下、本文なし)
