国浩弁護士(上海)事務所
について
Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) 2021年制限株式予約分付与事項
の
法律意見書
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2022年4月
国浩弁護士(上海)事務所
Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) について
2021年制限株式予約部分授与事項の
法律意見書
致: Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519)
国浩弁護士(上海)事務所(以下「本所」と略称する)は、2021年の制限株インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」と略称する)を実施する特別招聘特別法律顧問として、 Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) (以下「本所」と略称する)の委託を受けた。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)と「科創板上場会社情報開示業務覚書第4号-株式激励情報開示ガイドライン」(以下「「開示ガイドライン」と略称する)などの法律法規と規範性文書の関連規定「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」(以下「執業弁法」と略称する)と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」(以下「執業規則」と略称する)の要求に従い、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づき、会社の今回の激励計画授与事項について本法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」、「開示ガイドライン」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定及び法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、法律意見が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
当弁護士は事実に対する理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
当弁護士は、本法律意見書を会社が今回の激励計画を実行するための必須文書の一つとして、他の文書資料とともに公告し、法に基づいて本発行した法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士はすでに法律意見書の発行に関する書類と証言を審査判断し、それに基づいて法律意見を以下のように発行した。
一、今回の激励計画及び予約部分に授与された承認と授権
(I)今回のインセンティブ計画の承認と授権
1、2021年4月2日、会社は第2回取締役会第5回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社2、2021年4月2日、会社は第2回監事会第5回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「会社3、2021年4月21日、会社は2021年の第3回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社(II)今回のインセンティブ計画の予約部分に付与された承認と授権
1、2022年4月14日、会社は第2回取締役会第13回会議を開き、「激励対象者に制限株の予約に関する議案」などの議案を審議・採択した。会社の独立取締役も上述の審議内容に対して同意した独立意見を発表し、今回の激励計画の予備部分の授与条件はすでに達成されたと考えている。
2、2022年4月14日、会社は第2回監事会第13回会議を開き、「激励対象者に制限株の予約に関する議案」などの議案を審議・採択した。会社監事会も今回の予備授与部分が条件を満たしているかどうかを審査する意見を発表し、今回の激励計画に規定された授与条件がすでに達成されたと考えている。
本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の激励計画の予約部分の授与事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」、「上場規則」、「開示ガイドライン」などの関連法律法規の規定に合致し、会社の「会社二、今回の激励計画の予約部分の授与条件
1、会社の説明によると、会社は最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された場合は存在しない。
2、会社の説明によると、会社は最近の会計年度財務報告書の内部で公認会計士に否定的な意見や意見を表明できない監査報告書を発行することを制御する状況は存在しない。
3、本所の弁護士の査察を経て、会社は上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行ったことがない状況は存在しない。
4、本所の弁護士の査察を経て、会社は法律法規の規定によって株式激励を実行してはならないことがなく、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況も存在しない。
5、激励対象者の説明に基づき、本所の弁護士の審査を経て、激励対象者は以下のいずれの状況も発生しなかった:(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された;
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「中華人民共和国会社法」に規定された会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上より、本所の弁護士は、会社が今回のインセンティブ計画で設定したインセンティブ対象者に一部の制限株を授与する条件が達成され、会社がインセンティブ対象者に一部の制限株を授与することは「管理方法」第7条、第8条及び会社の「公司及びその要約に関する議案」の関連規定に合致すると考えている。
三、今回のインセンティブ計画の制限株授与事項の主な内容
(I)授与日
会社の2021年第3回臨時株主総会の審議で可決された「株主総会授権取締役会に2021年制限性株式激励計画の処理を要請することに関する議案」に基づき、会社の株主総会授権取締役会は今回の激励計画の授与日を確定する。
会社の第2回取締役会第13回会議の決議によると、会社の取締役会は2022年4月14日を今回の激励計画の授与日と確定することに同意し、この授与日の確定はすでに会社の独立取締役の同意と第2回監事会第13回会議の審議を通過した。
当所弁護士は、今回のインセンティブ計画の授与日は取引日であり、会社の取締役会が確定した制限株の一部を保留する授与日は、会社の株主総会が今回の株式インセンティブ計画を審議してから12ヶ月以内に、上述の授与日とその確定は「管理方法」に合致し、「上場規則」などの関連法律法規及び会社の「会社及びその要約に関する議案」に関する要求。
(II)付与されたインセンティブオブジェクト、付与数および付与価格
会社の第2回取締役会第13回会議の決議によると、会社の取締役会は16.40元/株の授与価格で10人の激励対象者に45万株の制限株を授与することに同意した。前述の事項はすでに会社の独立取締役の同意と第2回監事会第13回会議の審議で可決された。
本所の弁護士は、今回の激励計画の激励対象、授与数量及び授与価格は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」、「開示ガイドライン」及び会社「会社及びその要約に関する議案」などの規定に合致すると考えている。
四、今回授与された履行する情報開示義務
会社は「管理方法」、「上場規則」、「開示ガイドライン」などの法律法規の規定に基づき、第2回取締役会第13回会議決議、第2回監事会第13回会議決議、独立取締役の今回の授与事項に関する独立意見、監事会の今回の授与事項に関する査察意見などの書類を速やかに公告する。今回の激励計画の進展に伴い、会社は法律、法規、規範性文書の関連規定に従い、関連情報開示義務を履行しなければならない。
五、結論意見
以上より、本所弁護士は、本法意見書が発行された日までに、今回のインセンティブ計画の付与制限株式の一部はすでに必要な承認と授権を得ており、今回のインセンティブ計画が設定した制限株式の付与条件はすでに達成され、今回のインセンティブ計画の付与日、インセンティブ対象、付与数量及び付与価格の確定は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」などの関連法律法規及び会社の「会社及びその要約に関する議案」に関する規定。会社は引き続き関連法規に従って情報開示義務を履行し、授与登録などの手続きを行う。(以下、本文なし)
国浩弁護士(上海)事務所法律意見書
(このページには本文がなく、国浩弁護士(上海)事務所の Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) 2021年制限株予約部分授与事項に関する法律意見書の署名ページ)国浩弁護士(上海)事務所
責任者：李強弁護士：張楽天
呂程
2022年4月14日
