証券コード： Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) 証券略称： Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) 公告番号：2022026
Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519)
インセンティブ・オブジェクトへの予約制限株の付与に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法律責任を負う。
重要なヒント:
制限株予約授与日:2022年04月14日;
制限株の予約授与数:45万株で、現在の会社の株価総額234000万株の約0.19%を占めている。
株式インセンティブ方式:第2類制限株。
Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) (以下「会社」と略す)『2021年制限株式インセンティブ計画(草案)』(以下「インセンティブ計画(草案)」または「今回のインセンティブ計画」と略す)に規定された会社2021年制限株式予約部分の授与条件はすでに達成された。同社の2021年第3回臨時株主総会の授権により、2022年04月14日に第2回取締役会第13回会議、第2回監事会第13回会議を開き、「激励対象者に制限株を予備する議案について」を審議・採択し、同社の今回の激励計画の予備授与日を2022年04月14日と確定した。16万40元/株の授与価格で、授与条件に合致する10人の激励対象者に45万株の制限株を授与した。以下に関連事項を説明する。
一、制限株の授与状況
(I)今回の制限株授与が履行された意思決定手順と情報開示状況
1、2021年04月02日、会社が開催した第2回取締役会第5回会議、第2回監事会第5回会議「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に2021年制限株式インセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する事項について明確に同意した独立意見を発表し、会社の監事会は本激励計画に関する事項を確認し、関連審査意見を提出した。前述の関連事項会社は2021年04月06日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)披露した。
2、2021年04月06日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「独立取締役公募委託投票権に関する公告」(公告番号:2021017)を開示し、会社の他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役の朱炜氏が公募者として2021年第3回臨時株主総会審議の今回の激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を募集した。
3、2021年04月06日から2021年04月15日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストを社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は今回の激励対象に対する異議を受け入れず、2021年04月16日に上海証券取引所のウェブサイト(ww.sse.com.cn.)「監事会の2021年制限株式激励計画激励対象リストに関する公示状況説明及び査察意見」(公告番号:2021020)を開示した。
4、2021年04月21日、会社は2021年第3回臨時株主総会を開催し、及びその要約の議案を審議し、可決した。2021年04月22日に上海証券取引所のウェブサイト(ww.sse.com.cn.)で「 Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) 2021年第3回臨時株主総会決議公告」(公告番号:2021021)と「 Nanya New Material Technology Co.Ltd(688519) 会社2021年制限株激励計画の内幕情報関係者が会社の株を売買する状況に関する自己調査報告」(公告番号:2021022)を開示した。
5、2021年05月12日、会社は第2回取締役会第7回会議、第2回監事会第7回会議を開き、「激励対象者に初めて制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は関連事項に対して明確に同意した独立意見を発表し、今回の激励計画の初回授与条件はすでに達成され、激励対象主体資格は合法的に有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。会社監事会は、今回のインセンティブ計画で初めて授与されたインセンティブ対象リストを確認し、査察意見を発表した。
6、2022年04月14日、会社が開催した第2回取締役会第13回会議、第2回監事会第13回会議は、「激励対象者に保留制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する事項について明確に同意した独立意見を発表し、会社の監事会は今回の激励計画に関する事項を確認し、関連審査意見を提出した。前述の関連事項会社は2022年04月15日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)披露した。
(II)今回の制限株の一部付与と株主総会の審議で可決された株式インセンティブ計画の相違状況
今回実施された制限株インセンティブ計画のその他の内容は、2021年の第3回臨時株主総会で審議・採択された「2021年制限株インセンティブ計画(草案)」の内容と一致している。
(III)取締役会の授与条件に合致する説明、監事会及び独立取締役が発表した明確な意見
1、取締役会は今回の予約授与が条件を満たすかどうかに関する説明
本インセンティブ計画における付与条件の規定によると、インセンティブ対象の制限株は同時に以下の条件を満たす必要がある。
(1)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
②最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が否定意見または意見を表明できない監査報告;
3上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が発生したことがある。
④法律法規は株式インセンティブを実行してはならないことを規定している。
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(2)励振対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当な人選と認定された。
2最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取ったりした。
4「中華人民共和国会社法」に規定された会社の高級管理職を担当してはならない状況を有する場合。⑤法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の取締役会は真剣に検査した結果、会社と激励対象が上記のいずれの状況も現れていないことを確定し、激励対象になれないその他の状況も存在せず、今回の激励計画の授与条件はすでに達成された。このため、取締役会は2022年04月14日を予約授与日とし、条件に合致する10人の激励対象者に45万株の制限株を授与することに同意した。
2、監事会は今回の予約授与が条件を満たすかどうかについての説明
(1)会社は「上場会社の株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書が株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。今回の激励計画は授与された激励対象は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備え、「上場会社株式激励管理方法」と「上海証券取引所科創板株式上場規則」に規定された激励対象条件に合致する。会社の「2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)」とその要約に規定されたインセンティブ対象範囲に合致し、会社の2021年制限性株式インセンティブ計画として一部のインセンティブ対象に付与された主体資格が合法的で有効である。
(2)会社は今回の激励計画の予約授与日が「上場会社株式激励管理弁法」及び会社の「2021年制限性株式激励計画(草案)」及びその要約における授与日に関する関連規定に合致することを確定した。このため、監事会は2022年04月14日を予約授与日とし、条件に合致する10人の激励対象者に45万株の制限株を授与することに同意した。
3、独立取締役は今回の授与が条件を満たすかどうかに関する説明
(1)会社の2021年第3回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の今回の激励計画の予約授与日を2022年04月14日と確定し、この授与日は「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規及び会社の本激励計画における授与日に関する関連規定に合致する。
(2)会社に「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
(3)会社が一部の制限株を授与することを確定した激励対象はすべて「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と「会社定款」の中で今回の激励計画に関する職務資格に関する規定に合致し、いずれも「上場会社株式激励管理弁法」に規定された激励対象条件に合致し、会社の本激励計画に規定された激励対象範囲に合致する。それは会社が2021年に制限的な株式激励計画として一部の激励対象を授与する主体資格を保留し、合法的で、有効である。
(4)会社が今回の激励計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励制約メカニズムを確立し、健全にし、会社の従業員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。
以上より、独立取締役は、会社の今回のインセンティブ計画の予約部分の授与条件が達成されたと判断し、会社の今回のインセンティブ計画の予約授与日が2022年04月14日であることに合意し、16.40元/株の授与価格で条件に合致する10名のインセンティブ対象者に45万株の制限株を授与することに同意した。
(IV)制限株付与の具体的な状況
1、授与日：2022年04月14日；
2、授与数量:45万株で、会社の現在の株式総額の0.19%を占めている。
3、授与人数:10人;
4、授与価格：16.40元/株
会社の「2021年制限株インセンティブ計画(草案)」の規定によると、一部の制限株の付与価格は会社の株価額面金額を下回らず、以下の価格より高い者を下回らない。
(1)一部の制限株授与取締役会決議公告前の1取引日の会社の株取引平均の50%を予約する。
(2)一部の制限株は、取締役会決議公告前の20取引日、前の60取引日または前の120取引日の会社の株取引平均の50%を付与する。
5、株式の出所:会社は激励対象に会社A株普通株を発行する。
6、激励計画の有効期間、帰属期限と帰属手配
(1)本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が初めて授与された日から、インセンティブ対象が授与された制限株がすべて帰属または廃棄されて失効する日まで、最長48ヶ月を超えない。
(2)本インセンティブ計画が付与した制限株は、インセンティブ対象が相応の帰属条件を満たした後、所定の割合で分割して帰属し、インセンティブ対象が帰属する場合、取締役、高級管理職である場合、獲得した制限株は以下の期間内に帰属してはならない。
①上場企業の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で定期報告公告の期日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。
②上場企業の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日前。
③当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
④中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所が規定したその他の期間。
上述の「重大事件」は会社が「上海証券取引所科創板株式上場規則」の規定に基づいて開示すべき取引またはその他の重大事項である。
関連法律、行政法規、部門規則が帰属できない期間に別途規定がある場合、関連規定を基準とする。
今回のインセンティブ計画で付与された制限株の帰属期限と帰属手配は具体的に以下の通りである。
帰属手配帰属時間帰属権益数量が授与権益総量に占める割合
予約付与日から12ヶ月後の最初の取引日から
最初の帰属期間から予約付与日から24ヶ月以内の最後の取引50%
日まで
予約付与日から24ヶ月後の最初の取引日から
第2の帰属期間から予約付与日から36ヶ月以内の最後の取引50%
日まで
インセンティブ対象者が本インセンティブ計画に基づいて授与される制限株は帰属前に
