Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社
Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) について
募集プロジェクトの実施主体の特定項目の審査意見を増やす
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任公司（以下「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 引受推薦」という）は、2016年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集する。「証券法」と「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定がある。 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 第5回取締役会第9回会議と第5回監事会第7回会議の審議で可決された「募集プロジェクト実施主体の増加に関する議案」に関する事項を審査し、具体的な状況は以下の通りである。
一、独立財務顧問による検査
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 引受推薦プロジェクトの主催者は、会社の取締役及び関係者との話し合いを通じて、募集資金の専門家を調べ、今回募集プロジェクトの実施主体を増やす予定の募集プロジェクトに関する状況、取締役会、監事会関連議案などの書類、独立取締役が発表した意見などを調べた。
二、会社が2016年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する基本状況会社は中国証券監督管理委員会が2016年9月2日に発行した「承認 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 靳栄偉などに株式を発行して関連資金を募集する承認について」(文号は「証券監督許可[20162004号」)の承認を得た。会社は非公開発行が28137310株を超えない新株を許可し、今回の発行株式の資産購入の関連資金を募集した。2016年9月13日現在、同社は実際に郭信平に人民元普通株(A株)28137310株を公開発行し、発行価格は人民元34.05元/株、募集資金総額は人民元95807540550元で、関連発行費用を差し引いた募集資金の純額は人民元94847540550元である。2016年9月23日現在、募集資金は人民元94847540550元で、すでにすべて会社に預けられている。
同社の2016年第2回臨時株主総会が審議・採択した「株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)」によると、今回の非公開発行株式募集資金総額(発行費用を含む)は人民元100000万元を超えず、募集資金は以下の項目(以下「2016年募集資金投資プロジェクト」と略称する):
投資項目名称項目投資総額（人民元万元）募集資金投入（人民元万元）
吉欧電子広州研究開発センタープロジェクト1470001429976
吉欧電子武漢研究開発センタープロジェクト26073322550624
マーケティングネットワーク建設プロジェクト174000174000
今回の買収現金支払対価41238004123800
仲介機構費用155 Polaris Bay Group Co.Ltd(600155) 600を支払う
合計1009673210000000
三、募集資金投資項目の完成及び変更状況
（Ⅰ）募集資金投資項目の完成状況
2021年末までに、会社が2016年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集するプロジェクトの募集プロジェクトの中の建設プロジェクトの吉欧電子広州研究開発センタープロジェクト、吉欧電子武漢研究開発センタープロジェクト、マーケティングネットワーク建設プロジェクト、および仲介機構の費用を支払うプロジェクトはすでに予定の使用可能な状態に達したか、すでに支払いが完了した。
（Ⅱ）募集資金投資項目の変更状況
同社は2018年7月26日に第4回取締役会第22回会議、第4回監事会第6回会議を開き、「募集資金の一部の用途の変更に関する議案」、「募集プロジェクトの結項に関する議案」を審議・採択し、「吉欧電子広州研究開発センタープロジェクト」、「吉欧電子武漢研究開発センタープロジェクト」、「マーケティングネットワーク建設プロジェクト」を結項することに同意した。また、「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度業務華南本社及び広州研究開発センター」に資金を募集した。
同社は2019年8月20日に第4回取締役会第50回会議および第4回監事会第17回会議を開き、「政府の有償土地使用権回収に関する議案」と「募集資金の用途変更に関する議案」を審議・採択した。SDK-B-11ブロックは開発利用されていないため、広州市計画と自然資源局と協議した後、広州開発区にあるSDK-B-11ブロックを回収し、回収価格は元の購入価格とした。会社の発展戦略に基づいて、募集資金投資プロジェクトの進展と資金需要状況を結びつけて、同時に募集資金の使用効率を高めるために、会社は「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度業務華南本部及び広州研究開発センター」プロジェクトを中止して実施して、そしてこのプロジェクトのすべての募集資金を「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院プロジェクト」に使用する。
2020年9月3日、会社の第4回取締役会第78回会議及び第4回監事会第32回会議は「原募集プロジェクトの投資規模の調整、実施主体及び一部募集資金の使用用途の変更に関する議案」を審議、採択し、「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院」の募集資金投資金額を削減することに同意し、投資規模を人民元1854508万元から625020万元に削減し、また、余剰募集資金と利息を永久的に流動資金に補充する。
「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院」実施主体を Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) に変更することに同意します。
会社は2021年7月30日に第5回取締役会第2回会議、第5回監事会第2回会議を開催し、「会社募集プロジェクトのサブプロジェクト金額調整に関する議案」を審議・採択し、会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集して資金投資プロジェクトを募集する「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院プロジェクト」のサブプロジェクト投資金額を調整することに同意し、投資総額は変わらない。
四、今回の募集プロジェクトの実施主体の調整の具体的な状況
(I)一部募集項目増加実施主体概況
同社は2020年9月3日に第4回取締役会第78回会議、第4回監事会第32回会議を開催し、「原募集プロジェクトの投資規模の調整、実施主体及び一部募集資金の使用用途の変更に関する議案」を審議・採択し、2016年募集資金投資プロジェクトの「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院」の実施主体を Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) に変更した。2021年、研究開発の効率を高め、世界の研究開発資源の統一計画と配置を最適化するために、会社は全体の研究開発構造を調整した。募集プロジェクトの実施過程において、「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院」は Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 委託 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) (河南)科学技術研究院有限会社(以下「河南研究院」と略称する)が統一的に実施し、河南研究院は実施過程において、一部の研究開発作業は子会社北京 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 北斗科学技術有限会社、西安 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) ナビゲーション科学技術有限会社、Hemisphere GNSS Inc.とHemisphere GNSS USA Inc.が完了しました。河南研究院がプロジェクトの実施において重要な役割を果たすことを考慮して、募集プロジェクトをよりよく統一的に計画し、管理するために、会社は河南研究院をプロジェクトの実施主体として増加する予定で、今回の募集プロジェクト「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院」の実施主体の変更の具体的な状況は以下の通りである。
募集項目変更前後実施主体
変更前 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383)
Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383)
変更後
河南研究院
上記募集プロジェクトの実施主体の増加を除き、募集プロジェクトの投資総額、募集資金の投入額、建設内容などに変化はない。
(Ⅱ)新たに増加した実施主体の基本状況
河南研究院の具体的な状況は以下の通りである。
会社名： Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) (河南)科技研究院有限公司
統一社会信用コード：91410100 MA 479 QKD 4 E
法定代表者：郭信平
成立時間：201908-22
登録資本金：20000万人民元
企業タイプ:有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)
営業時間：201908-22まで固定期間なし
登録住所：鄭州航空港経済総合実験区護衛路16号興港ビルCタワー
経営範囲:一般項目:計算機設備販売;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の卸売;ソフトウェア販売;図面、計算及び測定器具の販売;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;ソフトウェア開発;工程と技術の研究と試験の発展;技術輸出入貨物の輸出入集積回路チップ及び製品製造;コンピュータソフト・ハードウェア及び周辺設備の製造;ナビゲーション、測量、気象及び海洋専用機器の製造;ナビゲーション端末製造;集積回路チップの設計とサービス;情報システム統合サービス;情報技術コンサルティングサービス;情報システム運行メンテナンスサービス;ビッグデータサービスデータ処理サービス;コンピュータシステムサービス;標準化サービス衛星通信サービス衛星ナビゲーションサービス;会議と展覧サービス;リースサービス(ライセンス類リースサービスを含まない);ナビゲーション、測量、気象及び海洋専用機器の販売;集積回路チップ及び製品販売;通信設備の販売;工業自動制御システム装置の販売;電子製品の販売;インテリジェント車載設備販売;インテリジェントな無人飛行機の販売;電子部品卸売;生態環境モニタリング及び検査機器計器販売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
河南研究院は会社の持株100%の完全子会社である。
五、募集プロジェクトの実施主体を増やす原因と会社への影響
企業の組織と研究開発構造をさらに最適化し、募集プロジェクトの運営効率をさらに向上させ、会社が募集プロジェクトに対してよりよく統一的な計画と管理を行い、資源配置を最適化し、募集資金の使用効率を高めるために、会社は募集プロジェクトの実施主体を増やすことを決定した。今回の募集プロジェクトの実施主体を増やすことは、会社全体の研究開発配置に有利であり、会社の核心技術と製品面での競争力を強固にし、強化し、募集資金の使用効率を高め、会社の未来の発展と経営成果に積極的な影響を与え、会社の発展戦略と株主全体の利益に合致する。
会社は「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及び会社「募集資金管理方法」などの関連規定を厳格に遵守し、募集資金の使用の内部と外部の監督を強化し、募集資金の使用の合法的、有効性を確保する。
六、会社の審議手順及び特定項目の意見
(I)取締役会決議
会社の第5回取締役会第9回会議は「募集プロジェクトの実施主体を増やすことに関する議案」を審議し、河南研究院を「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 高精度研究院」プロジェクトの実施主体に増やすことに同意した。
(II)、独立取締役の意見
会社の独立取締役は、会社が募集プロジェクトの実施主体を増やすことは会社の実際の状況に基づいて調整され、会社の募集資金の使用効率を高め、会社全体の利益を高め、会社の実際の状況と長期的な発展計画に合致するのに有利であると考えている。今回の募集プロジェクトの実施主体と政策決定プログラムは「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上市会社規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、募集資金の投入を変更することはない。会社と株主の利益を損なう場合。このため、会社の独立取締役は、今回の募集プロジェクトの実施主体を増やすことに合意した。
（Ⅲ）監事会意見
会社の第5回監事会第7回会議は「募集プロジェクトの実施主体の増加に関する議案」を審議・採択し、河南研究院をプロジェクトの実施主体に増やすことに同意した。会社監事会は、今回募集プロジェクトの実施主体を増やし、会社の戦略計画の手配に合致し、会社の募集プロジェクトのより良い実施に有利であり、会社の長期的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号-上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」に合致すると考えている。「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」及び会社「資金募集
