証券コード: Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 証券略称: Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 公告番号:2022012 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383)
会社及び子会社が鄭州航空港興港投資グループ有限会社及びその子会社の財務援助及び担保額を使用することについて
及び関連取引の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
(Ⅰ)取引基本状況
2021年12月31日現在、 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) (以下「 Beijing Unistrong Science & Technology Co.Ltd(002383) 」または「会社」と略称する)は鄭州航空港興港投資グループ有限会社(以下「興港グループ」と略称する)とその子会社に人民元40億元を超えない財務援助額と30億元を超えない保証額を申請し、期限は1年を超えない。
2022年、会社は積極的に融資ルートを開拓し、また会社が低効率資産を活性化し、資金の回収を加速するなどの一連の措置を加え、会社の財務負担をさらに軽減した。会社の経営発展の需要によって、会社と子会社は2022年度に興港グループとその子会社と融資類の関連取引額を引き続き発生する予定で、興港グループとその子会社に人民元8億元を超えない財務援助額と27億元を超えない保証額を申請する予定で、期限は1年を超えない。財務援助資金の使用率は8%/年を超えず、保証率は3%/年を超えない。この事項は会社の株主総会の審議が通過した後、会社の管理層に具体的な契約手続きを行うことを授権し、授権期限は株主総会が本議案を審議して通過した日から2022年12月31日までである。財務援助と保証は総額度内で有効期間内に循環して使用することができる。
(Ⅱ)会社との関連
興港グループの完全子会社である鄭州航空港区興慧電子科学技術有限会社(以下「興慧電子」と略称する)は会社の持株株主であり、興港グループは会社の間接持株株主であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、興港グループとその傘下の子会社はいずれも会社の関連者であり、今回の取引は関連取引を構成している。
(III)審議手続
会社は2022年4月14日に第5回取締役会第9回会議を開き、会議は「会社及び子会社が鄭州航空港興港投資グループ有限会社及びその子会社の財務援助及び保証額及び関連取引を使用することに関する議案」を審議し、関連取締役の張振偉、呉賀、李占森、朱盛はこの議案に対して回避採決を行い、5票の同意、4票の回避、0票の反対、0票棄権で上記議案を可決。独立取締役はこの事項を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。この取引は株主総会の承認を得る必要があり、その関連取引と利害関係のある関連者は株主総会での議案に対する投票権を放棄する。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
二、関係者の基本状況
(I)関連者の概要
名称:鄭州航空港興港投資集団有限公司
住所:鄭州航空港区護衛路16号興港ビルC席
企業性質:有限責任公司(国有独資)
法定代表者:柳敬元
登録資本金:5000000
統一社会信用コード:914101 Wanxiang Qianchao Co.Ltd(000559) 62178 T
経営範囲:投資管理;資産管理と運営;金融サービス。
株式構造:鄭州航空港経済総合実験区管理委員会持株96%、河南省財政庁持株4%
信用喪失被執行者かどうか:いいえ
(Ⅱ)関連先の主要財務データ
最近の2年間の財務状況は以下の表の通りです。
単位:万元
プロジェクト2020年12月31日(監査済み)2021年12月31日(監査なし)
総資産2035741972289127660
総負債14245131031601980
純資産6112 Hengda New Materials (Fujian) Co.Ltd(300946) 87525180
プロジェクト2020年12月31日(監査済み)2021年12月31日(監査なし)
営業収入362463179434996017
純利益1347866112025215
(III)関連先の歴史的沿革
興港グループは「鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会の鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)興港投資発展有限公司の設立に関する通知」(鄭総保管2012190号文)に基づき、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会が貨幣で200000万元を出資する。2012年10月に鄭州市工商行政管理局鄭州空港支局が設立を承認した国有独資有限責任会社。会社設立時の登録資本金は2000万元、実収資本金は2000万元である。
2012年11月、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金2924615万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は3124615万元に増加した。
2012年11月、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は『鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会の鄭州航空港区航路置業有限会社の株式を鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)興港投資発展有限会社に無償で振り替えることに関する決定』(鄭総合保管2012250号文)に基づき、鄭州航空港区航路置業有限会社の100%の国有株式を興港グループに分割した。
航路置業株式が興港グループに無償で振り替えられた後、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は航路置業2012年11月30日に監査された純資産のうち3.50億元で興港グループに登録資本金を増やすことを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は6624615万元に増加した。
2013年3月、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金20000000万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は26624615万元に増加した。
2013年5月、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金7000000万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は33624615万元に増加した。
2013年6月、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金3000000万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は36624615万元に増加した。
2013年11月、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金8000000万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は44624615万元に増加した。
2013年12月、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金5375385万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は50000000万元に増加した。
2014年1月、鄭州新鄭総合保税区(鄭州航空港区)管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金10000000万元を増やすことを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万元に増加した。
2015年4月、鄭州航空港経済総合実験区管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金2800000万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は880000万元に増加した。
2016年11月、鄭州航空港経済総合実験区管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金12000000万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は1000000元に増加した。
2017年5月、鄭州航空港経済総合実験区管理委員会は株主決定を行い、貨幣形式で興港グループに登録資本金10000000万元を増加することを決定した。今回の増資を経て、興港グループの登録資本金は20000000万元に増加した。
2021年1月、鄭州航空港経済総合実験区管理委員会は株主決定を行い、発行者の登録資本金を増加し、元の200.00億元から500.00億元に増加することに同意した。
2021年9月、鄭州航空港経済総合実験区管理委員会は「中国共産党中央国務院の国有企業深化に関する指導意見」(中発[201522号)と基本養老保険制度改革に関する要求に基づき、一部の国有資本を無償で振り替えることで社会保障基金を充実させた。株式移転後、発行者の株式構造は鄭州航空港経済総合実験区管理委員会が96%、河南省財政庁が4%を保有した。(IV)関連関係説明
興港グループの完全子会社興慧電子は会社の持株株主であり、興港グループは会社の間接持株株主であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、興港グループとその傘下子会社はいずれも会社の関連者であり、今回の取引は関連取引を構成している。
三、関連取引の主な内容及び定価根拠
1、財務援助総額:人民元8億元を超えない
2、保証総額:人民元27億元を超えない
3、財務援助資金の使用率:8%/年を超えず、実際に具体的な協議約定に署名することを基準とする。
4、担保料率:3%/年を超えないで、実際に具体的な協議の約束に署名することを基準とする。
5、定価根拠:市場化状況及び会社及び子会社の融資コストを参照して確定し、公平、合理、公正の原則に従い、上場会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
6、その他の具体的な内容は正式な協議書に準ずる。
四、取引の目的と上場企業への影響
興港グループとその子会社は会社に財務援助を提供し、貸付融資に連帯責任保証または差額補充保証事項を提供し、会社の資金調達効率を高め、会社の資金需要を解決し、会社の経営活動に資金支援を提供し、会社の業務発展と生産経営活動に必要な、正常な業務である。会社の独立性に影響を与えず、取引の意思決定手続きは関連法律法規に厳格に従って執行され、会社及び株主全体の合法的権益を損なうことはない。
五、年初から開示日までに当該関連者と累計発生した各種関連取引の総額
2022年初頭から本公告の開示日まで、会社と興港グループ及びその傘下子会社との各種関連取引総額は5205209万元(本公告に記載された取引事項金額を含まない)である。
六、独立取締役の事前承認と独立意見
(Ⅰ)独立取締役の事前承認意見
1、上記の事項は関連規定に従って取締役会の審査・認可手続きと関連情報開示義務を履行しなければならない。2、上述の関連取引は正常な商業行為に属し、取引価格及び過程は公平、公正、公開の原則に従い、会社と非関連株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性に影響を与えない。そのため、上記の事項を会社の第5回取締役会第9回会議の審議に提出することに同意します。(II)独立取締役の独立意見
検査の結果、今回の取引は会社の経営発展の需要に合致し、会社の経営に積極的な影響を及ぼし、合理的な貸付金利と利息方式があることを確定し、会社とその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。同時に、当社の取締役会は上述の議案の招集、開催、審議、採決手続きを審査し、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致すると監督した。そのため、私たちはこの事項を株主総会の審議に提出することに同意します。
七、監事会の意見
審査を経て、監事会は、この関連取引は公平で合理的な原則に従い、会社とその他の株主、特に中小株主と非関連株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。この事項の審議決定手順は「会社法」、「証券法」と「会社定款」の規定に合致している。
八、書類の検査準備
1、第五回取締役会第九回会議の決議;
2、第5回監事会第7回会議の決議;
3、独立取締役の第5回取締役会第9回会議に関する事項に関する事前承認意見;
4、独立取締役第5回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見。
ここに公告する