証券略称： Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 証券コード： Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
2021年制限株式インセンティブ計画
買い戻し抹消、廃棄部分制限性株式に関する事項の
独立財務コンサルタントレポート
2022年4月
目次
一、釈義……3二、声明……5三、基本仮定……6四、本インセンティブ計画の履行に関する承認手続きと関連授権……7五、買い戻し取り消し、廃棄部分制限株に関する事項の説明……10六、独立財務顧問の結論的な意見……12一、釈義1.上場企業、会社、3 Dong Yi Ri Sheng Home Decoration Group Co.Ltd(002713) Simei Media Co.Ltd(002712) .株式インセンティブ計画、インセンティブ計画、本計画：『3 Simei Media Co.Ltd(002712) 021年制限株式インセンティブ計画（草案）』を指す。3.第一類制限株とは、会社が本インセンティブ計画に規定する条件と価格に基づいて、インセンティブ対象者に一定数の会社株を付与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定する販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる.第2類制限株:本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後に分割して取得し登録する当社株を指す。5.株式総額：現在会社が発行した株式総額を指す。6.激励対象：本激励計画の規定に従い、制限株を獲得した会社（持株子会社を含む）の取締役、高級管理職、核心技術（業務）の中堅を指す。7.持株子会社：連結報告書の範囲内の子会社を指す。付与日:会社がインセンティブ対象に制限株を付与した日付を指し、付与日は取引日でなければならない。9.付与価格:会社がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。10.有効期間:制限株式付与登録完了日/付与日からインセンティブ対象が付与された制限株式がすべて売却/帰属または廃棄失効を解除するまでの期間。11.販売制限期間:インセンティブ対象者が本インセンティブ計画に基づいて授受する第1類制限株が譲渡禁止され、債務を担保、返済するための期間12.解除販売制限期間:本インセンティブ計画に規定する解除販売制限条件が成立する後、インセンティブ対象が保有する第1類制限株が販売制限を解除して上場流通する期間13.売却制限解除条件:本インセンティブ計画による、インセンティブ対象者が取得した第1類制限株の売却制限解除に必要な条件14.帰属:第2類の制限性株式激励対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式を激励対象口座に登録する行為を指す。15.帰属条件:制限株インセンティブ計画によって設立された。インセンティブ対象は、第2の制限株を得るために必要な利益条件である。16.帰属日:第2類制限性株式激励対象が利益条件を満たした後、株式の授受が登録を完了した日は、取引日でなければならない。
17.「会社法」：「中華人民共和国会社法」18.『証券法』:『中華人民共和国証券法』19.「上場規則」:「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」20.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」21.「自律監督管理ガイドライン」:「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」22.『会社定款』:「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 定款」23.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。24.証券取引所:深セン証券取引所を指す。25.元:人民元を指す。
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株の買い戻し取り消し、廃棄事項が Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 株主に公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響についてのみ意見を発表し、 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資者が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場企業の定款、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本インセンティブ計画の履行に関する承認手続きと関連授権
2021年2月10日、会社はそれぞれ第7回取締役会第19回会議と第7回監事会第15回会議を開き、『及びその要約に関する議案』及びその関連事項の議案を審議、採択し、公司独立取締役は関連事項に対して明確な同意意見を発表した。
2021年2月11日から2021年2月21日まで、会社は激励計画の授与対象のリストと職務を会社の公式サイトで公示し、公示期間内に、会社の監事会は誰からも異議を申し立てられなかった。2021年2月22日、会社監事会は『 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 監事会会社2021年制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する審査意見及び公示状況説明』を発表した。
2021年2月26日、会社は2021年の第2回臨時株主総会を開き、「及びその要約に関する議案」などの関連議案を審議し、取締役会に制限株インセンティブ計画の処理を授権することが望ましい。同日、同社は2021年の制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株状況に関する自己調査報告書を発表した。
2021年2月26日、会社はそれぞれ第7回取締役会第20回会議と第7回監事会第16回会議を開き、「2021年制限株激励計画激励対象者に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。監事会は制限株を授与された激励対象者のリストを確認し、独立取締役は関連事項について同意した独立意見を発表した。2021年2月26日を授与日とし、1411名の激励対象129900万株の第1類制限株、1491名の激励対象207700万株の第2類制限株を授与した。
2021年3月11日、会社は「2021年制限株激励計画第1類制限株授与登録完了に関する公告」を発表した。今回の実際の第1類制限株の購入奨励対象は1363名で、実際の購入数は128317万株で、授与価格は9.98元/株だった。
2021年6月28日、会社はそれぞれ第7回取締役会第22回会議と第7回監事会第18回会議を開き、(1)「2018年株式オプション激励計画行権価格と2021年制限性株式激励計画授与価格と買い戻し価格の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の「2018年株式オプション激励計画(草案)」における株式オプション行権価格の調整規定、「2021年制限株式インセンティブ計画(草案)」制限株式付与価格と買い戻し価格の調整規定、および会社の2020年度利益分配案の実施状況について、会社の2018年株式オプションインセンティブ計画の行権価格は14.77元/株から14.73元/株に調整された。会社の2021年の制限株激励計画は一部の第1類制限株の授与価格を9.98元/株から9.94元/株に調整することを猶予した。第1類制限株の買い戻し価格は9.98元/株から9.94元/株に調整された。第2類制限株の授与価格は18.96元/株から18.92元/株に調整された。(2)「2021年制限株式インセンティブ計画への猶予付与に関するインセンティブ対象者への制限株式の付与に関する議案」を審議・採択し、2021年7月7日を猶予付与部分の付与日とし、インセンティブ対象の任剛氏に第1類制限株式16万株を9.94元/株とすることに同意した。監事会は今回制限株を授与された激励対象リストを確認した。(3)「一部制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・可決する。取締役会、監事会は、退職した37人の激励対象者に対して授受されたが、まだロックされていない1962000株の第1類制限株の買い戻し抹消に同意した。
2021年7月14日、同社は2021年の第3回臨時株主総会を開き、「制限株の一部を取り消した買い戻しに関する議案」を審議・採択した。株主総会は、退職した37人の激励対象者に対して授与されたが、まだロックが解除されていない1962000株の第1類制限株の買い戻し抹消に同意した。
2021年7月15日、会社は「2021年の制限株激励計画について、一部の第1類制限株の授与登録完了を猶予する公告」を発表した。この受注猶予付与の一部の第1類制限株のインセンティブ対象は1名で、受注数は16万株で、付与価格は9.94元/株である。
2021年10月27日、同社は「2021年制限株激励計画の一部制限株の買い戻し・抹消完了に関する公告」を発表し、中国証券登記決済有限会社深セン支社の確認を経て、同社の今回の19600株の制限株の買い戻し・抹消は2021年10月26日に完了することが望ましい。2022年4月14日、会社はそれぞれ第7回取締役会第27回会議と第7回監事会第22回会議を開き、「2021年制限株激励計画部分第1類制限株の買い戻し抹消に関する議案」「2021年限制株激励計画部分第2類制限株の廃棄に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は関連事項に対して明確な同意意見を発表した。
総合的に、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 今回の買い戻しは一部の第1類制限株、廃棄部分の第2類制限株の事項がすでに必要な承認と授権を得ており、「上場会社の株式激励管理方法」と「2021年制限株激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
五、買い戻し消込、廃棄部分制限株に関する事項の説明
1、第一類制限性株式買い戻し消込状況
（1）買戻し消込原因
「3 Simei Media Co.Ltd(002712) 021年制限株インセンティブ計画(草案)」第9章第2条の関連規定によると、一部のインセンティブ対象者が退職し、監事に選出され、故人となり、法定相続人が相続を放棄した制限株は、前述の合計151人のインセンティブ対象者が授与されたが、販売制限が解除されていない959000株の第1類制限株を買い戻す必要がある。
また、「3 Simei Media Co.Ltd(002712) 021年制限株インセンティブ計画(草案)」および「3 Simei Media Co.Ltd(002712) 021年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定に基づき、第1類制限株の第1類販売制限期間を解除した会社レベルの業績考課は「2020年純利益を基数とし、2021年純利益成長率は100%を下回らない」ことを求めている。会社が監査した2021年度の財務報告によると、会社レベルの2021年の業績考課は基準に達していないため、それに対して
