Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) ::北京市奮迅弁護士事務所3 Simei Media Co.Ltd(002712) 021年制限株激励計画抹消一部第一類制限株及び廃棄部分第二類制限株の法律意見書北京朝陽区建国門外通り1号国貿オフィスビル2基3501100004 Suite 3501, China World Office 2 No.1 J ian g u o men wai Avenue
Be ijing, China | 100004
電話/TEL:+86105649 6000
FAX/FAX:+86106505 9422
fenxunl aw .com.
北京市奮迅弁護士事務所
( Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) について
2021年制限株式インセンティブ計画
買い戻し消込第1類制限株の一部
第2類制限株の一部を廃棄する
法律意見書
中国・北京
北京上海深セン海口
Beijing Shanghai Shenzhen Haikou
( Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) について
2021年制限株式インセンティブ計画
買い戻し消込第1類制限株の一部
第2類制限株の一部を廃棄する
法律意見書
致: Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
北京市奋迅弁护士事务所(以下「本所」と略称する)は Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) (以下「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 」または「会社」と略称する)の依頼を受けて、3 Simei Media Co.Ltd(002712) 021年の制限株激励计画(以下「今回の制限株激励计画」または「本计画」と略称する)の専门法律顾问を担当する。本所は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号——業務処理」(以下「業務ガイドライン」と略称する)などの関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書（以下「法律法規」と略称する）及び「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及び「3 Simei Media Co.Ltd(002712) 021年制限性株式激励計画（草案）」（以下「2021年制限性株式激励計画（草案）」と略称する）本法律意見書は、今回の制限株インセンティブ計画の買い戻し抹消部分の第1類制限株(以下「今回の買い戻し抹消」と略称する)と、一部の第2類制限株(以下「今回の廃棄」と略称する)を廃棄する事項について提出する。
本法律意見書を発行する目的で、本所は関連法律法規の規定に基づいて、会社の今回の買い戻し取り消し及び今回の廃棄に関する事実と法律事項を審査した。
また、本所の弁護士は、会社が提供した、本所の弁護士が本法意見書の発行に必要な書類を調べ、今回の買い戻し抹消及び今回の廃棄に関する事項について、会社及びその高級管理職に必要な問い合わせを行った。
本所は本法律意見書の発行に対して以下の声明を出した。
1、本所は、本法意見書の発行日以前に発生した事実、本所のこれらの事実に対する理解及び本法意見書の発行日以前に公布・施行された関連法律法規の理解に基づいてのみ、法律意見を発表する。
2、会社はすでに本所に保証して、本所が本法律意見書を発行するために行った調査の過程で、会社が提供した書類、材料と行った陳述と説明は真実で、正確で、完全で、しかもすべて本法律意見書に影響するのに十分な事実と書類はすべて本所に開示して、いかなる隠蔽、虚偽と漏れがない。提供されるコピー材料またはコピーは、その原本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法律手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての口頭陳述と説明は事実と一致している。
3、本法律意見書において、本所は会社の今回の買い戻し取り消し及び今回の廃棄に関わる法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査などの非法律専門事項について意見を発表しなかった。本所在の本法律意見書における関連会計報告書、監査報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本明細書が当該データ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、本明細書が当該書類の内容に対して査察と評価を行う適切な資格を備えていない。
4、本法律意見書は会社の今回の買い戻し取り消し及び今回の廃棄の目的でのみ使用され、他のいかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。本所は本法律意見書を今回の買い戻し取り消し及び今回の廃棄に必要な法律文書として、他の資料とともに報告することに同意する。本所は、本法意見書を公開開示書類とし、相応の法律責任を負うことに同意する。
上記に基づき、本所は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」の関連要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、会社が提供した書類と事実を検査し、現在法律意見を以下の通り発行した。
本文:
一、今回の制限株インセンティブ計画の承認と授権
本法律意見書の発行日までに、会社は今回の制限株激励計画を実施するために以下の手順を履行した。
1.2021年2月10日、会社は第7回取締役会第19回会議を開き、「及びその要約に関する議案」、「2.2021年2月10日、会社は第7回監事会第15回会議を開き、「及びその要約に関する議案」「3.2021年2月10日、会社の独立取締役は今回の制限性株式激励計画に対して独立意見を発表し、会社の2021年制限性株式激励計画は会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。授与された激励対象はいずれも法律法規と規範性文書に規定された株式激励計画の激励対象となる条件に合致し、会社が今回の制限性株式激励計画を実施することに同意した。
4.2021年2月22日、会社監事会は「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 監事会」の会社2021年制限性株式激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」を発行し、会社の今回の株式激励計画の激励対象リストに登録された人員はすべて「会社法」「証券法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」に規定された職務資格を備えていると考えている。また、「管理方法」に規定された激励対象条件を満たし、「2021年制限性株式激励計画(草案)」に規定された激励対象条件に合致し、今回の株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効である。
5.2021年2月26日、会社は2021年の第2回臨時株主総会を開催し、「及びその要約に関する議案」「6.2021年2月26日、会社の取締役会は『3 Simei Media Co.Ltd(002712) 021年制限性株式インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株式状況に関する自己調査報告』を発行し、上記の自己調査報告に基づき、『2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)』が初めて公開される6ヶ月以内に、インセンティブ計画の裏情報関係者とインセンティブ対象者がインセンティブ計画を利用して裏情報を利用して会社の株を売買する行為は発見されず、すべてのインセンティブ対象者の行為は「管理方法」「業務ガイドライン」の関連規定に合致し、裏取引行為は存在しない。
7.2021年2月26日、2021年第2回臨時株主総会の授権に基づき、会社は第7回取締役会第20回会議を開き、「2021年制限株激励計画激励対象者に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、2021年2月26日を授与日とすることを確定することに同意した。本計画に参加した会社の取締役、副総経理の任剛氏は授与日2021年2月26日までの6ヶ月以内に会社の株を売る行為があり、取締役会は任剛第一類制限株計16万株の授与を猶予し、関連授与条件が満たされた後、会議を開いて任剛制限株の授与を審議することを決定した。今回、実際に1411人の激励対象129900万株の第1類制限株を授与し、1491人の激励対象207700万株の第2類制限株を授与した。
8.2021年2月26日、会社は第7回監事会第16回会議を開き、「2021年制限株激励計画激励対象者に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、2021年2月26日を授与日とし、1411名激励対象129900万株の第1類制限株を授与し、1491名激励対象207700万株の第2類制限株を授与することに同意した。
9.2021年2月26日、会社の独立取締役は今回の授与事項に対して独立意見を発表し、今回の激励計画の授与日が2021年2月26日であることに同意し、授与条件に合致する1411名の激励対象に129900万株の第1類制限株、1491名の激励対象207700万株の第2類制限株を授与することに同意した。102021年2月26日、会社監事会は『 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 監事会の会社2021年制限性株式激励計画激励対象リスト(授与日)に関する査察意見』を発表し、今回の激励計画が実際に制限性株式を授与された激励対象は『会社法』『証券法』などの法律、法規と規範性文書及び『会社定款』に規定された職務資格を備えていると考えている。「管理方法」「株式上場規則」に規定された激励対象条件に合致し、「2021年制限性株式激励計画(草案)」に規定された激励対象範囲に合致し、それは会社の今回の制限性株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で、有効であり、今回権益を授与する激励対象が制限性株式を授与する条件はすでに達成した。
112021年6月28日、会社は第7回取締役会第22回会議を開き、「2018年株式オプションインセンティブ計画行権価格と2021年制限株式インセンティブ計画付与価格と買い戻し価格の調整に関する議案」「2021年制限株式インセンティブ計画への付与猶予に関するインセンティブ対象に制限株式を付与する議案」「一部制限株式の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。同社の今回の制限株インセンティブ計画に同意し、一部の第1類制限株の授与価格を9.98元/株から9.94元/株に調整し、第1類制限株の買い戻し価格を9.98元/株から9.94元/株に調整し、第2類制限株の授与価格を18.96元/株から調整する。
