( Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) について
2018年度創業板非公開発行株式の推薦業務総括報告書
中国証券監督管理委員会の「承認 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 非公開発行株に関する承認」(証券監督許可[20182187号)の承認を得て、 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) (以下「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 」、「会社」または「発行者」と略称する)は2019年4月9日に特定対象の非公開普通株(A株)株55938493株を発行し、1株当たり1元、1株当たり発行価格は人民元18.86元である。募集資金の総額は105499997798元で、発行に関連する引受費と推薦費、弁護士費と審査費などの費用1230344375元(税を含まない)を差し引いた後、実際の募集資金の純額は10426953423元だった。上記の募集資金の到着状況はすでに大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が「大華検字[2019000124号」の検査報告で検証確認した。
3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年5月25日に開催された第6回取締役会第30回会議、2018年6月19日に開催された第6回取締役会第30回会議および2018年6月11日に開催された2018年第1回臨時株主総会は、会社の2018年度創業板非公開発行株式に関する議案を審議、可決した。発行の必要に応じて、会社と民生証券株式会社(以下「民生証券」、「推薦機構」と略称する)は2018年8月28日に推薦協定に署名した。
2021年12月31日、会社の2018年度創業板の非公開発行株式の持続的な監督期間が満了し、民生証券は「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場公司自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」などの関連法規と規範性文書の要求に基づき、本推薦業務総括報告書を発行した。
一、推薦機構及び推薦代表者の承諾
1、推薦総括報告書と証明書類及びその関連資料の内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがなく、推薦機構及び推薦代表者はその真実性、正確性、完全性に対して法律責任を負う。
2、本機構及び本人は自ら中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の推薦総括報告書に関する事項に対するいかなる質問と調査を受けた。
3、本機構及び本人は自ら中国証券監督管理委員会が「証券発行上場推薦業務管理弁法」の関連規定に従って取った監督管理措置を受け入れる。
二、推薦機構の基本状況
推薦機構名称民生証券株式会社
登録住所中国(上海)自由貿易試験区浦明路8号
主な事務所住所中国(上海)自由貿易試験区浦明路8号
法定代表者馮鶴年
推薦代表者謝国敏、曹倩華
電話番号01085127888
三、発行者の基本状況
発行者名 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
証券コード Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
登録資本金829070973万人民元
登録住所北京市海淀区 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 東路1号院清華科技園科技大厦C座25階
主なオフィス住所北京市海淀区 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 東路1号院清華科技園科技大厦C座25階
法定代表者邵学
持株株主邵学
実際の制御人邵学
連絡先のウェグァンウ
電話番号01082150085
今回の証券発行タイプ非公開発行株式
今回の証券上場期間は2019年4月24日
今回の証券上場場所深セン証券取引所
四、推薦業務の概要
民生証券は3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年度創業板の非公開発行株式の推薦機構として、謝国敏、曹倩華の2人の推薦代表者を指定して持続的な監督を担当している。2021年12月31日現在、推薦機関は3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年度創業板の非公開発行株の持続的な監督期間が満了した。上記の継続的な監督期間中、推薦機構及び推薦代表者の主な仕事は以下の通りである。
1、会社とその取締役、監事、高級管理者を監督して各法律法規を遵守し、会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などの関連承諾の履行状況に引き続き注目する。
2、発行者を監督して運営を規範化し、会社の各会社の管理制度、内部制御制度、情報開示制度の実行状況に注目し、大株主、その他の関連者が会社の資源を違反に占用し、役員が職務を利用して会社の利益を損なうことを防止する制度を完備する。
3、会社が関連取引に関する制度を有効に執行し、完備することを監督し、会社が関連法律法規と「会社定款」に厳格に従って、関連取引に対して操作と管理を行い、関連取引に関する内部審査・認可手続き、情報開示制度及び関連取引の定価メカニズムを実行するかどうかに引き続き注目する。
4、会社が重大な資産の買収、資産の売却、対外投資、リスク投資、委託財テク、財務援助、保証などの状況があるかどうかに引き続き注目する。
5、会社が募集した資金の専戸ストレージ、投資プロジェクトの実施などの承諾事項に引き続き注目し、関連事項に対して査察意見を発表する。
6、会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職が中国証券監督管理委員会の行政処罰、深セン証券取引所の規律処分を受けたり、深セン証券取引所に監督管理の注目状を発行されたりしているかどうかに引き続き注目する。
7、規定に従って会社の関係者に対して訓練を行い、定期的に会社に対して現場検査を行い、現場検査報告書を発行し、定期的に監督管理機構に持続的な監督管理業務に関する報告書を報告する。
8、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規定及び推薦協議で約束したその他の仕事。
五、推薦職責を履行する間に発生した重大事項及び処理状況
推薦機関は推薦職責を履行する間、以下の重大事項に注目する。
1、会社は2021年9月1日に北京市監察委員会の「立件通知書」を受け取り、北京市監察委員会は Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) の会社に賄賂を渡した疑いのある規律違反/違法問題の立件審査/調査を決定した。
会社には訴訟にかかわる後続のリスクがある。
上記の事項に対して、会社は法に基づいて調査活動に協力し、後続の進展に密接に注目し、情報開示義務をタイムリーに履行する。
2、北京市海淀区人民検察院の「拘束通知書」によると、会社の実際のコントロール人邵学は職場の賄賂の疑いで2021年9月18日に刑事拘束された。
また、邵学が賄賂を渡した疑いのある事項を適時に公表しなかったため、2021年11月16日に中国証券監督管理委員会北京監督管理局から「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 、趙暁明、韦光宇に対して警告状を出す措置をとることに関する決定」を受け取り、2021年12月20日に深セン証券取引所から「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 及び関連当事者に対して批判処分を通報することに関する決定」を受け取った。
上記の情報開示の遅延問題に対して、 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) はすでに関連事項を補充開示し、同時に取締役会の審議を経て趙暁明代表取締役、総経理の職責を推挙した。
3、2022年3月6日、子会社の華宇情報によると、華宇情報の当時の朱相宇会長は関係部門に調査されたため、仕事の職責を履行できなかった。2022年3月8日、同社は子会社の華宇情報元会長の朱相宇氏が規律検査・監察機関の留置調査を受けたことを確認した。
上記の事項に対して、会社は朱相宇華宇情報取締役の職務(および理事長の職務)を免除し、華宇情報取締役会は取締役、総経理郭穎氏を理事長に選出した。会社は引き続き後続の進展に注目し、情報開示義務をタイムリーに履行する。
上記の状況を除き、推薦職責を履行する間、会社はその他の重大な事項が発生しなかった。
六、上場企業の協力推薦の仕事状況に対する説明と評価
本推薦機構の持続的な監督期間中、会社は関連法律、法規及び規則の要求に基づいて運営を規範化し、情報開示義務を履行することができる。重要事項或いは情報開示事項に対して、会社は直ちに推薦機構に通知し、推薦機構とコミュニケーションすることができ、同時に推薦機構の要求に基づいて関連書類を提供し、推薦機構の持続的な監督活動に必要な条件と便利を提供した。
七、証券サービス機構が証券発行上場に参与する関連業務の説明と評価
推薦機構が会社に対する持続的な監督期間中、会社が招聘した証券サービス機構はいずれも勤勉で、職責を果たしてそれぞれの相応の仕事の職責を履行することができ、深セン証券取引所などの監督管理機構の要求に基づいて直ちに関連書類を発行し、専門意見を提出することができる。
八、上場企業の情報開示審査に対する結論的な意見
中国証券監督管理委員会の「証券発行上場推薦業務管理弁法」と「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」などの関連規定に基づき、推薦機構は3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年度創業板の非公開発行株式が上場した日から本報告書が発行された日まで取引所に公告された情報開示書類に対して事前または事後審査を行い、情報開示書類の内容とフォーマット、履行した関連手順を検査した。
邵学が賄賂を渡した疑いのある関連事項に関する情報開示に情報開示の遅れがある場合を除き、会社は関連法律、法規及び会社の情報開示関連制度の規定に従い、情報開示義務を履行し、法に基づいて各種定期報告或いは臨時報告を公開し、各重大情報の開示の真実、正確、完全、タイムリーを確保し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがない。
九、上場企業の募集資金使用審査に対する結論的な意見
継続的な監督期間中、 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) は『上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業募集資金管理と使用に関する監督管理要求』などの関連法律法規と規範性文書の要求に従い、募集資金に対して専門家の記憶と特定項目の使用を行い、関連審議手順を履行し、情報開示義務を真実、正確、完全に履行し、募集資金を違反して使用する状況は存在しない。
十、まだ終わっていない推薦事項
なし。
十一、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が要求するその他の事項
なし。
(このページには本文がなく、『民生証券株式会社に関する3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年度創業板非公開発行株式の推薦業務総括報告書』の署名ページ)
推薦代表者：
謝国敏曹倩華
推薦機構の法定代表者：
馮鶴年
民生証券株式会社2022年4月15日
