Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) ::北京市奮迅弁護士事務所3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年株式オプション激励計画一部株式オプション抹消に関する法律意見書北京朝陽区建国門外通り1号国貿オフィスビル2基350110004 Suite 3501, China World Office 2 No.1 J ian g u o men wai Avenue Be ijing, China | 100004
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( Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) について
2018年株式オプションインセンティブ計画
株式オプションの一部を抹消する
法律意見書
中国・北京
北京上海深セン海口
Beijing Shanghai Shenzhen Haikou
( Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) について
2018年株式オプションインセンティブ計画
株式オプションの一部を抹消する
法律意見書
致: Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
北京市奋迅弁护士事务所(以下「本所」と略称する)は Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) (以下「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 」または「会社」と略称する)の依頼を受けて、3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年株式オプション激励计画(以下「今回の株式オプション激励计画」または「本计画」と略称する)の専门法务コンサルタントを务める。本所は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株式激励管理弁法』(以下「管理弁法」と略称する)などの関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書（以下「法律法規」と略称する）及び「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及び「3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年株式オプション激励計画（草案）」（以下「2018年株式オプション激励計画（草案）」と略称する）今回の株式オプションインセンティブ計画の一部の株式オプション(以下「今回の抹消」と略称する)の抹消に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行する目的で、本所は関連法律法規の規定に基づいて、会社の今回の抹消に関する事実と法律事項を審査した。
また、本所の弁護士は、会社が提供した、本所の弁護士が本法意見書の発行に必要な書類を調べ、今回抹消した関連事項について会社及びその高級管理職に必要な問い合わせを行った。
本所は本法律意見書の発行に対して以下の声明を出した。
1、本所は、本法意見書の発行日以前に発生した事実、本所のこれらの事実に対する理解及び本法意見書の発行日以前に公布・施行された関連法律法規の理解に基づいてのみ、法律意見を発表する。
2、会社はすでに本所に保証して、本所が本法律意見書を発行するために行った調査の過程で、会社が提供した書類、材料と行った陳述と説明は真実で、正確で、完全で、しかもすべて本法律意見書に影響するのに十分な事実と書類はすべて本所に開示して、いかなる隠蔽、虚偽と漏れがない。提供されるコピー材料またはコピーは、その原本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法律手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての口頭陳述と説明は事実と一致している。
3、本法律意見書において、本所は会社の今回の抹消に関わる法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査などの非法律専門事項について意見を発表しなかった。本所在本法律意見書における関連会計報告書、監査報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所が当該データ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、本所が当該書類の内容に対して
4、この法律意見書は会社の今回の抹消の目的でのみ使用され、他のいかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。本所は本法律意見書を今回の抹消に必要な法律文書として、他の資料とともに報告することに同意する。本所は、本法意見書を公開開示書類とし、相応の法律責任を負うことに同意する。
上記に基づき、本所は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」の関連要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、会社が提供した書類と事実を検査し、現在法律意見を以下の通り発行した。
本文:
一、今回の株式オプション激励計画の承認と授権
本法律意見書の発行日までに、会社は今回の株式オプション激励計画を実施するために以下の手順を履行した。
1.2018年12月4日、会社は第6回取締役会第36回会議を開き、『及びその要約に関する議案』『Simei Media Co.Ltd(002712) 018年株式オプションインセンティブ計画考課管理弁法』『株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案』などの議案を審議・採択した。
2.2018年12月4日、会社は第6回監事会第30回会議を開き、『及びその要約に関する議案』『に関する議案』『査察意見に関する議案』などの議案を審議・採択した。同日、会社監事会は「 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 監事会株式オプション激励対象リストに関する査察意見」を発表した。
3.2018年12月4日、会社の独立取締役は今回の株式オプション激励計画に対して独立意見を発表し、会社が今回の株式激励計画を実施することは会社の持続的かつ健全な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはないと考え、会社が今回の株式オプション激励計画を実施することに同意した。
4.2018年12月14日、会社監事会は『 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 監事会2018年株式オプションインセンティブ計画インセンティブリスト審査及び公示状況に関する説明』を発表した。会社は2018年12月4日に会社の公式サイトを通じて『2018年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象リスト公示』を発表し、会社の『2018年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象リスト』で確定したインセンティブ対象の名前と職務を公示した。公示期間は2018年12月4日から2018年12月14日まで。公示期間が満了した後、会社は今回の激励対象に対する異議を受けなかった。
5.2018年12月20日、会社は2018年第2回臨時株主総会を開き、『及びその要約に関する議案』『に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に2018年株式オプションインセンティブ計画の処理を依頼することに関する議案』等の議案を審議・採択した。
6.2018年12月20日、会社の取締役会は『3 Simei Media Co.Ltd(002712) 018年株式オプションインセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株式状況に関する自己調査報告』を発行し、上記の自己調査報告によると、自己調査期間中、会社は関連内幕情報関係者が会社の本計画の内幕情報を利用して株式売買を行う行為又は本計画の内幕情報を漏洩していることを発見しなかった。インセンティブ対象やインサイダー情報関係者がインサイダー情報を利用して取引して利益を得る場合もない。
7.2018年12月20日、2018年第2回臨時株主総会の授権に基づき、会社は第6回取締役会第38回会議を開き、「会社の2018年株式オプション激励計画の調整に関する議案」「会社の2018年株式オプション激励計画の授与に関する議案」を審議・採択し、本計画の株式オプション授与人数を1380人に調整することに同意した。授与された株式オプションの数は2649.7万部に調整された。2018年12月20日を授与日とし、1380人の激励対象者2649.7万件の株式オプションを授与することに同意した。
8.2018年12月20日、会社は第6回監事会第32回会議を開き、「会社の2018年株式オプション激励計画の調整に関する事項に関する議案」「会社の2018年株式オプション激励計画の授与事項に関する議案」を審議・採択し、本計画のこの調整及び授与に関する事項に同意した。
9.2018年12月20日、会社の独立取締役はこの調整と授与について独立意見を発表し、会社が激励対象者に株式オプションを授与することなどの関連事項に同意した。
102018年12月20日、会社監事会は『 Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 監事会2018年株式オプションインセンティブ計画授与日インセンティブ対象リストに関する査察意見』を発表し、本計画調整後のインセンティブ対象リストの人員を本計画インセンティブ対象の主体資格として確認した。
112019年1月18日、同社は「2018年株式オプション激励計画株式オプション授与完了に関する公告」を発表した。今回の株式オプション激励計画の実際の授与対象は1376人で、実際の授与数は264808万部で、行権価格は14.90元/部である。
122019年6月12日、2018年第2回臨時株主総会の授権に基づき、会社は第6回取締役会第44回会議を開き、「2018年株式オプション激励計画行権価格と2016年制限性株式激励計画買い戻し価格の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の今回の株式オプション激励計画の株式オプション行権価格を14.90元/部から14.84元/部に調整することに同意した。
132019年6月12日、会社は第6回監事会第36回会議を開き、「2018年株式オプションインセンティブ計画行権価格と2016年制限株式インセンティブ計画買い戻し価格の調整に関する議案」を審議・採択し、今回の行権価格調整に関する事項に同意した。
142019年6月12日、会社の独立取締役は当該行権価格調整に対して独立意見を発表し、会社が当該株式オプション激励計画の株式オプション行権価格を調整することに同意した。
152020年4月8日、会社は第7回取締役会第7回会議を開き、「2018年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間の実行可能権に関する議案」「2018年株式オプションインセンティブ計画の一部が株式オプションを付与した議案の抹消に関する議案」を審議・採択した。取締役会はこのうち1156人の激励対象者、業績考課条件が満たされたと判断し、前述の1156人の激励対象者が最初の行権期間について授与された合計7183920部の株式期権行権に同意し、行権モデルは自主行権である。外部環境の影響で、会社はしばらく残りの激励対象に対する審査を完成することができず、審査結果が確定した後、会社は当該部分の激励対象の株式オプションについて別途関連審議手続きを履行する。取締役会は離職した108人の激励対象者に対してすでに授与されたが、まだ行使されていない1719000部の株式オプションに対して抹消手続きを行うことに同意した。個人の業績が基準に達していない5人の激励対象の最初の行権期間が授与されたが、まだ行権されていない15600件の株式オプションに対して抹消手続きを行うことに同意した。
162020年4月8日、会社は第7回監事会第6回会議を開き、「2018年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間の実行可能権に関する議案」「取り消しに関する議案」を審議・採択した。
