証券コード： Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 証券略称： Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
Hunan XiangjiaAnimal Husbandry Co., Ltd.
(湖南石門経済開発区天供山居委員会挟山路9号)
転換社債募集説明書の公開発行(届出稿)
推薦機構（主代理店）
(中国(上海)自由貿易試験区浦明路8号)
二〇二年三月
発行者声明
当社全体の取締役、監事、高級管理者は説明書とその要約を募集することを約束し、虚偽、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
重大事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書のリスク要素に関する章をよく読む。
一、転換可能社債は債券の性質と株式の性質を兼ね備えた投資ツールであり、取引条項が複雑で、投資家が一定の専門知識を備える必要がある。投資家は今回の転換可能な債券を購入する前に、関連条項を真剣に検討し、理解して、正しい投資意思決定をしてください。
二、ユナイテッド信用評価株式会社は今回発行した転換債に対して信用格付けを行い、「 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 公開発行A株転換社債信用格付け報告」を発行し、会社主体の長期信用格付けをA+と評価し、格付けの展望は安定であり、今回の債券の信用格付けはA+である。今回の転換可能債権の存続期間中、連合資信評価株式会社は毎年定期的に追跡格付けを行う。会社の外部経営環境、自身または格付け基準の変化などの要因により、今回の転債可能な信用格付けレベルの変化が発生すると、投資家のリスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。
三、「上場会社証券発行管理弁法」第二十条の規定によると、転換社債を公開発行するには、保証を提供しなければならないが、最近の期末に監査された純資産が人民元15億元を下回らない会社を除く。2021年12月31日現在、当社が親会社の株主に帰属する純資産は16.08億元であるため、当社は今回公開発行された転換社債の発行に担保を提供していないため、投資家に特に注目してください。
四、投資家が今回の債券を購入または購入したり、その他の合法的な方法で取得したりする行為は、今回の転換可能な債券を受け入れることに同意した「債券所有者会議規則」と見なされ、制約されている。
五、会社の配当政策及び配当状況について
(I)会社の現行利益分配政策
会社は『＊＊ Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 規約』の中で利益分配政策に対する規定は以下の通りである：「第百九十八条会社が当年の税引後利益を分配する時、利益の10%を引き出して会社の法定積立金に入れなければならない。会社の法定積立金累計額が会社の登録資本金の50%以上である場合、もう引き出しなくてもよい。
会社の法定積立金が前年度の損失を補うのに不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まずその年の利益で損失を補うべきである。
会社は税後利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税後利益から任意の積立金を抽出することができる。
会社が損失を補い、積立金を引き出した後の余剰税後利益は、株主が保有する株式の割合によって分配するが、本定款の規定が持株の割合によって分配しない場合を除く。
株主総会が前項の規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を引き出す前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返還しなければならない。
会社が保有する会社の株式は利益の分配に参加しない。
第百九十九条会社の積立金は、会社の損失を補い、会社の生産経営を拡大したり、会社の資本を増加したりするために使用される。しかし、資本積立金は会社の損失を補うために使用されません。
法定積立金が資本金に転換された場合、残存する当該積立金は転換前の会社の登録資本金の25%以上になる。
第二百条会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
第二百一条会社の利益分配政策は以下の通りである。
1、利益分配の原則
会社は連続的、安定的、積極的な利益分配政策を実行し、投資家、特に中小投資家の合理的な要求と意見を重視し、株主に合理的な投資収益を提供し、会社の持続可能な発展を両立させる。
2、利益分配方式
会社は現金、株式または法律で許可されたその他の形式で利益を分配し、会社の取締役会は会社の資金の実際の状況に基づいて会社に中期現金配当を提案することができ、具体的な分配案は取締役会が立案し、株主総会の審議と承認を提出する。
3、現金配当の条件
(1)会社の当該年度の分配可能利益(すなわち、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の税金後利益)は正の値である。
(2)会社の当該年度のキャッシュフロー純額は正の値である。
(3)当年の利益の条件の下で、会社は重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生しない場合、現金方式で配当金を分配しなければならない。(重大な投資計画或いは重大な現金支出事項とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収或いは設備購入などを予定している(資金募集項目を除く)、支出累計が会社の最近の監査総資産の10%以上の投資事項に達する見込みである。)
4、現金配当の割合
会社の正常な経営業務と長期的な発展を保証する前提の下で、会社の今後3年間の毎年の現金配当の割合は原則的に会社がその年に実現した分配可能な利益の10%を下回らない。
会社が配当を発行する時、所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
(3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
5、現金配当の期間間隔
上記の現金配当条件を満たす場合、会社は積極的に現金方式で配当を分配し、原則として年度ごとに現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社に中期現金配当を提案することができる。
6、株式配当の条件
会社が当年現金配当方式で分配した利益が当年実現した分配可能利益の10%を超えた場合、または利益分配案で現金配当方式で分配しようとした利益が当年実現した分配可能利益の10%を超えた場合、当年実現した分配可能利益の10%以上を超えた部分について、会社は株式配当方式で分配することができる。
7、利益分配の決定手順とメカニズム
(1)会社の利益分配案は総裁が作成した後、会社の取締役会、監事会に提出して審議し、独立取締役が明確な独立意見を発表する。取締役会、監事会の審議を経て可決された後、取締役会は会社の株主総会の審議に提出する。
(2)取締役会が現金配当の具体案を審議する際、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整条件とその意思決定手順の要求などを真剣に研究し、論証しなければならない。独立取締役はこれに対して明確な意見を発表しなければならない。
(3)独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。株主総会が現金配当の具体的な方案を審議する時、多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
(4)会社の取締役会が現金利益分配案を作成していない場合、定期報告書に現金配当の原因、配当に使用されていない資金が会社の用途に残っていることを開示し、独立取締役はこれに対して独立した意見を発表しなければならない。
(5)会社が下半期に利益分配を行う予定の場合、会社の財務会計報告書は証券、先物関連業務に従事する資格を持つ会計士事務所の監査を経なければならない。
(6)会社が当年利益を得たが、現金分配の予案を提出しなかった場合、取締役会は当年の定期報告書に現金配当を行っていない原因と現金配当に使用されていない資金の会社の用途を開示し、独立取締役はこれに対して独立した意見を発表しなければならない。
(7)会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
8、利益分配調整の決定メカニズムと手順
（1）会社の外部経営環境又は自身の経営状況に大きな変化が生じた場合、又は投資計画と長期発展の需要等により確実に調整する必要がある場合、利益分配政策を調整することができる。調整後の利益分配政策は、関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に違反してはならない。
(2)会社が利益分配政策を調整するには、取締役会、監事会の審議を経て、独立取締役が明確な独立意見を発表しなければならない。取締役会、監事会の審議を経て可決された後、取締役会が株主総会に提出して特別決議で可決する。株主総会が利益分配政策の変更事項を審議する場合、ネット投票方式を提供する。」
(II)最近の3年間の会社の利益分配状況
同社は2020年4月に株式の初公開発行を完了し、上場した。会社の持続可能な発展を維持するために、会社が上場する前に長年にわたって転がっていた未分配利益は主に会社の生産経営を継続するために使用されているため、会社は2018年度に利益分配を実施していない。
同社が2019年度株主総会で審議・採択した「2019年度利益分配に関する議案」によると、同社は総株式101880000株を基数に、全株主に10株ごとに現金配当2元(税込)、現金配当2037 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0元を配当し、残りの未分配利益は次年度分配に転換した。同社は2020年7月10日に今回の利益配分を完了した。
2021年4月7日、会社は2020年度株主総会を開き、「2020年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択した。会社が2020年度に現金で分配した利益は、会社が2020年度に実現した分配可能な利益の11.68%を占めている。同社は2021年5月12日に今回の利益分配を完了した。2022年3月22日、会社は第4回取締役会第9回会議を開き、「2021年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択した。会社の取締役会は現金配当を行わない予定で、主な原因は2021年度の会社のキャッシュフローの純額がマイナスで、しかも会社の全産業チェーンの建設プロジェクトには依然として大きな資金需要がある。この議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
会社の未分配利益はすべて会社の生産経営に用いられ、会社の総合競争力を高め、持続可能な発展を促進し、最終的に株主利益の最大化を実現する。また、同社は初公開発行・上場段階で「株式の初公開発行・上場後の株主配当還元計画に関する議案」を制定し、2018年第8回臨時株主総会の審議を経て、20202022年をカバーした。
六、当社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスクに注意するように注意する。
(I)畜禽類の疫病発生リスク
報告期間内、会社の主な業務は黄羽肉鶏の種鳥繁殖、家禽飼育と販売、鳥類屠殺加工と販売であり、また種豚繁殖と生豚養殖、屠殺加工、販売などの業務を開拓する予定である。畜禽疫病は養殖企業の生産経営の中で直面している主要なリスクの一つであり、黄羽肉鶏の養殖の一環で直面している疫病は主に新城疫、H 7 N 9疫情などを含み、生豚の養殖の一環で直面している主要な疫病は主に青耳病、アフリカ豚疫病などを含む。
2016年末に中国の一部の省・市でH 7 N 9の疫病が発生して以来、これまで中国の鳥類疫病はまだ大規模な爆発状況が現れていないが、一部の地域では2020年2月に湖南省邵陽市双清区で家禽H 5 N 1の疫病が発生し、2021年1月に山東省東営市黄河デルタ自然保護区で野生の白鳥H 5 N 8の疫病が発生した。2018年8月以来爆発したアフリカ豚コレラの疫病状況は生豚養殖業界に大きな影響を及ぼし、アフリカ豚コレラは早期発見が難しく、予防が難しく、致死率が高いという特徴があり、地域をまたいで生豚の運送、食事の余剰食品の飼育
