湖南啓元弁護士事務所
について
Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(II)
二〇二一年五月
長沙市芙蓉中路二段359号佳天国際新城A座17階410007
電話番号:(073182953778ファックス:(073182953779
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致: Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
湖南啓元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) (以下「発行者」、「会社」または「 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 」)の委託を受け、発行者が転換社債(以下「今回発行」と略称する)を公開発行する特別法律顧問を担当する。
本所は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社証券発行管理弁法』(以下「管理弁法」と略称する)、「転換社債管理弁法」「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、行政法規、部門規則と規範性文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉さと責任の精神、発行者の今回の発行について『湖南啓元弁護士事務所に関する Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する法律意見書』(以下「法律意見書」または「法律意見書」と略称する)および『湖南啓元弁護士事務所に関する Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」または「弁護士業務報告」と略称する)を発行する。
2021年3月19日、中国証券監督管理委員会は210590号「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査一回フィードバック意見通知書」(以下「一回フィードバック意見」と略称する)を発行した。2021年4月22日、本所は「一回のフィードバック意見」及び発行者が2020年10月1日から2020年12月31日までの財務状況について、「湖南啓元弁護士事務所の Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書(I)」(「補足法律意見書(I)」と略称する)を更新発行した。
2021年4月27日、中国証券監督管理委員会は監督管理部下から「 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 発審委員会会議の準備に関する手紙」(以下「通知書」と略称する)を発行した。ここでは、「告知書」に関する事項、発行者が2021年1月1日から2020年3月31日までの間の財務状況の更新及び「補足法律意見書(I)」の発行日から本補足法律意見書の発行日までの間の重大な変化事項について査察する。「湖南啓元弁護士事務所の Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書(II)」(以下「補足法律意見書(II)」または「本補足法律意見書」と略称する)を発行した。
本補足法律意見書は、「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」に関する内容の補足と調整であり、「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」において変化のない事項、関係または略称については、本補足法律意見書において法律意見を繰り返し記述または開示し、繰り返し発表しない。本補足法律意見書に別途説明がある場合を除き、本所在の「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」に作成された声明及び解釈はいずれも本補足法律意見書を適用する。
本補足法律意見書は「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」の補足文書であり、「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」とともに使用すべきであり、本補足法律意見書と「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」の内容に一致しない点があれば、本補足法律意見書を基準とする。
本補足法律意見書を発行するために、本所(本所が今回発行した弁護士を任命することを含む、以下同)は以下の声明を発表した。
一、本所は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本補充法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本補充法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所が発行した本補充法律意見書は発行者が本所に保証したことに基づいている:発行者は本所に本補充法律意見書を発行するために必要な書面資料または口頭陳述を提供し、本補充法律意見書に影響を与えるすべての事実と資料は本所に開示された。発行者が本に提供した資料と陳述は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、すべての資料上の署名と/または印鑑はすべて真実で、有効であり、関連コピー資料またはコピーは正本または原本と一致している。三、本所が本補充法律意見書を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。国家機関、公共事務を管理する機能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構、推薦機構(以下「公共機構」と総称する)から直接取得した文書について、本所は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」に規定された注意義務を履行した後、本補充法律意見書を発行する根拠とする。公共機関から直接取得した文書ではない場合、本所は審査と検証を経た後、本補充法律意見書を発行する根拠とする。公共機関から抄録、複製された材料について、本所在地は当該公共機関に確認された後、本補充法律意見書を発行する根拠とする。本所が発行した本補充法律意見書が極めて重要で独立した証拠の支持がない事実について、本所は発行者、政府関係部門及びその他の関連機構、組織或いは個人が発行した証明書類に基づいて、慎重に審査した後、判断する。四、本補足法律意見書において、本所は今回発行された中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内の法律事項についてのみ意見を発表し、中国国外のその他のいかなる法律管轄区域の法律事項についても意見を発表せず、会計、監査、資産評価などの専門事項についても意見を発表しない。本所在本補充法律意見書における関連検証報告、財務諸表、監査報告、審査または鑑証報告、資産評価報告などの専門文書におけるいくつかのデータおよび/または結論の引用は、本所がこれらのデータまたは結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
五、本所は「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」の要求に基づいて関連事項について結論的な意見を発表し、本所が有する法律専門知識及びその他の方面の一般的な知識に基づいて判断する。本所が提出した補足法律意見書の使用者は、本所の法律意見及びその他の専門知識と結びつけて総合的に判断してください。
六、本所が同意した発行者は今回発行した申請書類の中で自分で中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の審査要求に従って本補充法律意見書の一部または全部を引用するが、発行者が上述の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招くことはない。七、本所の同意発行者は本補充法律意見書を中国証券監督管理委員会と証券取引所に今回の発行を申請するための必須法律文書とし、他の申告資料とともに報告する。
八、本補充法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所はいかなる部門あるいは個人にも本補充法律意見書に対していかなる解釈あるいは説明を行うことを授権していない。
「証券法」第19条の規定に基づき、弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所の弁護士は発行者の今回の発行に関する文書資料と事実(上述のすべての内容は本補充法律意見書の発表意見事項を基準とし、制限とする)に対して査察と検証を行った上で、現在補充法律意見を以下のように発行している。
目次
第一節「告知状」の返事について……5
一、問題2募集プロジェクトについて……5第2節「一次フィードバック意見」の回答更新について……30
一、《一回フィードバック意見》問題1……30
二、『一回フィードバック意見』問題2……31
三、『一回フィードバック意見』問題3……34
四、『一回フィードバック意見』問題4…….42第三節季報の更新に関する補足法律意見……52
一、今回の発行の承認と授権……52
二、発行者が今回発行する主体資格……52
三、今回の発行の実質的な条件……52
四、発行者の設立……54
五、発行者の独立性……55
六、発起人または株主(実際の支配者)……55
七、発行者の株式とその発展……56
八、発行者の業務……57
九、関連取引及び同業競争……58
十、発行者の主な財産……63
十一、発行者の重大債権債務……66
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……67
十三、発行者の会社定款の制定と改正……68
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……68
十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……69
十六、発行者の税務……69
十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……70
十八、前回募集した資金の使用……71
十九、発行者募集資金の運用……71
二十、発行者の業務発展目標……72
二十一、訴訟、仲裁または行政処罰……72
二十二、発行者募集説明書の法律リスクの評価……73
二十三、結論意見……74
添付ファイル一:発行者が賃貸した集団土地……76
第一節「告知状」に関する回答
一、問題2募集項目について
申請者は今回の募集プロジェクトが多く、今回の発行募集資金2億9900万元を投入して「1350万羽良質鶏標準化養殖基地プロジェクト」の建設に使用する予定で、申請者は2020年に初めて公開発行募集プロジェクト「1250万羽良質鶏標準化養殖基地建設プロジェクト」も建設中である。また、申請者の前回の募集項目に変更があった場合、2020年8月25日に取締役会を開き、最初の募集項目「年間3000万羽の良質な鶏を屠殺する加工工場プロジェクト(一期)」を「年間100万頭の生豚と肉製品を屠殺する深加工プロジェクト」に変更する予定で、元の募集項目はまだ建設を開始していない。申請資料によると、今回の募集プロジェクトの一部の林地審査・認可、施設農用地届出手続きはまだ完了していない。
申請者:(1)前回と今回の募集プロジェクトの実施後、生産能力が大幅に増加する場合、新規生産能力の消化措置をさらに説明してください。(2)市場環境の変化状況と結びつけて、募集プロジェクトの経済効果に対する予想が十分であるかどうかを分析し説明する。(3)元の募集プロジェクトがまだ建設を開始していない場合、先発募集プロジェクトを変更する原因と合理性を説明し、申請者が生豚と肉製品の加工を屠殺した経験、人材備蓄と関連ルートを備えているかどうか、変更後の募集プロジェクトの現在の進展状況まで、上述の変更は今回の募集プロジェクト「1350万羽良質鶏標準化養殖基地プロジェクト」と矛盾しているかどうか。今回の募集プロジェクトに変更の可能性と潜在的な影響があるかどうか、申請者は十分な管理能力を持って多くの募集プロジェクトの実施を管理しているかどうか。(4)募集プロジェクト用地の計画を説明し、開示し、土地の具体的な手配、進度を取得し、土地政策に合致するかどうか、関連環境保護規定または要求に合致するかどうか。(5)募集プロジェクト用地の実施に重大な不確実性があるかどうか、例えば募集プロジェクト用地が取るべき代替措置と募集プロジェクトの実施に与える影響が得られない。
推薦機関、申請者弁護士、会計士に査察方式、過程を説明し、明確な査察意見を発表してください。
返信:
当所の弁護士は以下の検査手続きを履行した。
1、発行者の管理層をインタビューし、発行者の現在の生産能力状況と未来の新たな生産能力に対して取る消化措置を理解する。
2、今回の募集プロジェクトの実行可能性研究報告を調べ、今回の募集プロジェクトの経済効果の測定過程と主要指標の測定根拠を理解し、ネットを通じて公開市場価格資料を調べ、主要指標の推定の合理性と慎重性を分析する。
3、発行者の管理層にインタビューし、発行者が前回の募集プロジェクトを変更した原因を理解し、発行者が生豚と肉製品の加工を屠殺した経験、人材備蓄と関連ルートを理解し、発行者の募集プロジェクトの建設進度を確認し、今回の募集プロジェクトに変更可能性があるかどうか、発行者は募集プロジェクトに対する管理能力;4、発行者の今回の募集プロジェクトに関わる用地の移転契約、募集プロジェクトの届出、環境評価の承認、林地の審査・認可及び施設の農用地の届出に関する審査・認可書類或いは進展通を調べた。
