Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
子会社管理制度
(2022年改訂)
第一章総則
第一条 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「会社」と略称する)子会社の管理を強化し、子会社の規範的、効率的、秩序ある運営を確保し、会社全体の運営効率とリスク抵抗能力を高め、投資家の利益を確実に保護する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)などの法律、法規及び「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう子会社とは、会社全体の発展戦略計画に基づき、会社の競争力を強化するために法に基づいて設立された独立法人資格主体を有する会社であり、完全子会社と持株子会社を含む。完全子会社とは、会社が投資し、その子会社に株式を保有する割合が100%の会社を指す。持株子会社とは、会社が他の会社や自然人と共同出資して設立したもので、会社が50%以上持株しているか、50%に達していないが、取締役会の半数以上のメンバーの構成を決定したり、協議やその他の手配を通じて実際にコントロールできる会社を指す。
会社の完全子会社、持株子会社として、証券監督管理部門の上場会社に対する各管理規定を遵守し、会社のガバナンス、関連取引、情報開示、財務管理などの面に関する各管理制度を遵守し、誠実さ、公開、透明性を実現しなければならない。
第三条子会社は会社の全体方針目標の枠組みの下で、独立経営と自主管理を行い、企業法人財産を合法的かつ効果的に運営する。会社は関連法律法規と上場会社の規範運営要求に従い、子会社の管理を行使する。
第四条子会社は本制度の規定に従い、会社自身の内部制御制度と結びつけて、自身の経営特徴と環境条件に基づき、具体的な実施細則を制定し、本制度の貫徹と実行を保証しなければならない。子会社が同時に他の会社を持株する場合、「規範運営」及び本制度の要求を参照して、部下の子会社に対する管理制度を階層的に確立し、会社の監督を受けなければならない。
第五条会社の各職能部門は本制度及び関連内制御制度に従い、子会社に対して適時に、効果的に管理、指導、監督などの仕事をしなければならない。会社は子会社の取締役、監事、高級管理者に本制度の有効な執行に責任を負わせる。
第二章規範運営
第六条子会社は「会社法」及び関連法律法規の規定に基づき、自身の特徴と結びつけて、法人ガバナンス構造と内部管理制度を確立し、健全にしなければならない。
第七条子会社は法に基づいて株主(大)会(完全子会社は株主会を設けず、株主が株主会の権利を行使する)、取締役会(または執行取締役)および監事会(または監事)を設立する。
第八条子会社はその定款の規定に従って株主(大)会、取締役会または監事会を開くべきである。株主(大)会、取締役会と監事会には会議記録があり、会議記録と会議決議には出席取締役、株主または授権代表、監事署名が必要である。
第九条子会社は改制再編、買収合併、投融資、資産処置、収益分配などの重大事項について関連法律、法規及び会社の関連規則制度などに規定された手順と権限に従って行い、会社の取締役会に報告して届出しなければならない。
第十条子会社は、会社の取締役会が科学的な意思決定と監督協調を行うために、会社の取締役会に会社の経営業績、財務状況と経営見通しなどの情報をタイムリーに、完全に、正確に提供しなければならない。第十一条子会社が株主(大)会、取締役会又はその他の重大会議を開く場合、会議の通知及び審議議案は会議の開催5日前に会社の取締役会秘書弁公室に報告し、会社の取締役会秘書が審査して、その議案が会社の総経理、取締役会又は株主(大)会の承認を経なければならないか、及び開示すべき情報に属するかどうかを判断しなければならない。
第12条子会社は株主(大)会、取締役会の決議をした後、決議後の2営業日以内にその関連会議の決議及び会議紀要を会社の取締役会秘書事務室に写してアーカイブしなければならない。
第十三条子会社は必ず会社のファイル管理規定に基づいて厳格なファイル管理制度を確立しなければならない。子会社の「会社定款」、株主(大)会決議、取締役会決議、営業許可証、印鑑、政府部門の関連文書、各種重大契約などの重要なテキストは、関連規定に従って専任者が適切に保管しなければならない。保管期間は20年です。
第三章人事管理
第十四条会社は出資比率によって子会社に取締役、監事及び高級管理者を派遣または推薦し、子会社総経理、副総経理、財務責任者、部門経理などを含むが、これに限らない。
第十五条会社が子会社に取締役、監事及び高級管理職を委任する場合、以下の規定に従うべきである:(I)子会社に取締役、監事候補を推薦し、その株主(大)会の選挙を経て発生し、会社を代表して子会社の「会社定款」の授権範囲内で取締役、監事職権を行使し、相応の責任を負い、会社の取締役会に責任を負い、会社の合法的権益の実現を確保する。
(II)会社が委任または推薦した取締役、監事人数は持株子会社の取締役会、監事会のメンバーの2分の1以上を占めなければならない。
(III)完全子会社が取締役会を設立しない場合、執行取締役は会社から委任または推薦された人選で担当する。持株子会社が取締役会を設立する場合、理事長は会社が委任または推薦した人選で担当しなければならない。
(IV)持株子会社が監事会を設けずに1-2名の監事を設けた場合、会社が推薦した人選が担当する。(V)会社は持株子会社の総経理、副総経理候補を推薦する権利があり、持株子会社の取締役会の審査・認可を経て任命し、持株子会社の「定款」の授権範囲内で相応の職権を行使し、その取締役会に責任を負う。
(VI)持株子会社の財務総監(マネージャー)の任命と解任は、事前に会社の同意を得なければならない。その在任期間中、同時に会社の財務部責任者の業務指導と監督を受ける。
(VII)持株子会社の取締役、監事、高級管理職の任期は子会社の「会社定款」の規定に従って執行する。会社は必要に応じて任期内に委任または推薦された取締役、監事および高級管理職の人選を適切に調整することができる。
第十六条会社は人員を派遣して会社の人的資源部の年度考課を受け、会計年度終了後の一ヶ月以内に会社の総経理に書面による述職報告を提出する。
第十七条子会社の内部管理機構の設置は会社の人的資源部に報告しなければならない。子会社は自身の実情に基づいて人事管理制度を制定し、会社の人的資源部に報告しなければならない。
第18条子会社のポスト設置は精鋭、高効率を原則とし、定員編成制度を実施しなければならない。第19条子会社の高級管理職または肝心な職場の人員の調整と変動は、会社の人的資源部に報告し、重大な調整と変動は直ちに会社の取締役会秘書事務室に報告しなければならない。
第四章財務管理
第20条子会社財務部は会社財務部の業務指導と監督を受ける。
第21条子会社の日常会計計算と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは「企業会計準則」と会社の財務会計に関する規定に従うべきである。
第二十二条子会社は会社の「財務管理制度」の規定に従い、財務管理の基礎業務をしっかりと行い、コスト、費用、資金管理を強化しなければならない。
第二十三条子会社は国が規定した財務管理政策及び会計制度を実行しなければならない。同時に子会社の実情に適応する財務管理制度を制定する。
第二十四条子会社は会社が合併会計報告書を作成し、対外的に会計情報を開示する要求に従い、定期会計報告書を速やかに会社に報告し、会計報告書と会計資料を含む。その会計報告書は同時に会社から委託された公認会計士の監査を受ける。
第25条子会社は関連者との間の資金、資産及びその他の資源の往来を厳格に制御し、いかなる非経営占有状況が発生することを避けなければならない。異常が発生した場合、子会社は直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要求しなければならない。上記の原因で会社に損失をもたらした場合、会社は子会社の取締役会に法に基づいて関係者の責任を追及する権利がある。
第二十六条子会社はその経営発展と資金の統一的な手配の需要のため、対外借入金を実施する必要がある場合、貸付利息に対する耐性と債務返済能力を十分に考慮し、子会社の関連制度の規定に従って相応の審査・認可手続きを履行した後、実施することができる。
第二十七条会社が子会社に借金保証を提供する場合、当該子会社は会社の対外保証に関する規定の手順に従って申請し、債務者の職責を履行し、会社に損失をもたらしてはならない。
第28条会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、子会社は対外保証を提供してはならず、相互保証を行ってはならない。
第五章投資管理
第二十九条子会社は市場状況と会社の発展需要に基づいて技術改革プロジェクトまたは新プロジェクト投資を行うことができる。
第三十条子会社は合法、慎重、安全、有効の原則に従い、プロジェクトに対して前期考察と実行可能性論証を行い、投資リスクを効果的にコントロールし、投資効果を重視する前提の下で、できるだけ投資プロジェクトの関連資料を提供し、必要に応じて実行可能性分析報告書を組織し、作成しなければならない。
第三十一条子会社は具体的にプロジェクト投資を実施する際、承認された投資額に基づいてコントロールし、工事品質、工事進度と予想される投資効果を確保し、プロジェクト決算とプロジェクト検収をタイムリーに完成しなければならない。第三十二条承認された投資プロジェクトについて、子会社は四半期ごとに少なくとも会社にプロジェクトの進展状況を報告しなければならない。
第三十三条会社が子会社投資プロジェクトの実行状況と進展を理解する必要がある場合、当該子会社の関係者は積極的に協力し、協力し、タイムリーに、正確に、完全に返事を行い、要求に基づいて関連資料を提供する。
第三十四条子会社が委託財テク、株式、先物、オプション、権証などの投資を行う前に、子会社の株主(大)会の承認を得なければならない。承認されていない子会社はこの種類の投資活動に従事してはならない。第六章情報開示管理
第三十五条子会社の理事長または執行役員はその情報開示管理の第一責任者であり、子会社は会社の「情報開示管理制度」を遵守し、会社の取締役会秘書弁公室は子会社の情報管理の監督部門である。
第三十六条子会社は会社の「情報開示管理制度」の要求に従い、情報開示管理事務の部門と人員を明確にし、会社の取締役会秘書事務室に報告しなければならない。
第三十七条子会社は会社に情報を提供する時、以下の義務を履行しなければならない。
(I)会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるすべての情報を提供する。
(II)提供された情報の内容が真実で、タイムリーで、正確で、完全であることを保証する。
(III)子会社の取締役、マネージャー及び内幕情報に関する人員は勝手に重要な内幕情報を漏らしてはならない。
(IV)子会社が提供する情報は書面形式で、子会社の法定代表者が署名し、会社の公印を押さなければならない。
第三十八条子会社は以下の重大事項が発生した場合、直ちに会社の取締役会秘書事務室に報告しなければならない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社が重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりする場合(関連者のリストを参照)、会社の資産、負債、権益、経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(VIII)会社に関する重大な訴訟、仲裁;
(8552)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査された。
(X)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(十一)会社は巨額の資産減損引当金を計上する。
(十二)会社の株主権益がマイナスである。
(十三)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(十四)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十五)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(16)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十七)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得することは、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十八)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三十九条第三十八条の「タイムリー」とは、事件が発生した当日、「重要」、「大額」及び「重大」とは、子会社の取締役会に提出して審議・可決する必要がある金額または性質を指す。
第七章監査監督
第40条会社は定期的または不定期に子会社に対する監査監督を実施し、外部監査または会計士事務所を招聘して子会社に対する監査業務を負担することができ、関連費用は会社が負担する。
第四十一条会社監査部は子会社に対する監査業務を執行する責任を負う。
