Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
監事会議事規則
(2022年改訂)
第一章総則
第一条は Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「会社」と略称する)監事会の運営を規範化し、監事会が法に基づいて全株主から与えられた職責を履行することを確保し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)及び関連法律法規、規範性文書と「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づいて、本規則を制定する。
第二条会社は法に基づいて監事会を設立し、監事会は株主総会に対して責任を負い、仕事を報告し、会社の財務及び会社の取締役、総経理、財務責任者と取締役会秘書などの高級管理者が職責を履行する合法性に対して監督を行い、会社及び株主の合法権益を守る。
第三条会社は監事の知る権利を保障する措置を取って、直ちに監事に必要な情報と資料を提供して、監事が会社の財務状況と経営管理状況に対して有効な監督、検査と評価を行うようにしなければならない。総経理は監事会の要求に基づいて、監事会に会社の重大契約の締結、執行状況、資金運用状況と損益状況を報告しなければならない。社長はこの報告書の真実性を保証しなければならない。
第二章監事会の構成
第四条監事会は監事会事務室を設置し、監事会の日常事務を処理する。監事会議長は監事会事務室の責任者を兼任し、監事会の印鑑を保管する。
第5条監事会は3人の監事から構成され、2人の株主代表監事と1人の従業員代表監事を含み、そのうちの1人が監事会の議長に就任する。
監事会の議長の任免は、全体の監事の過半数の採決を経て可決しなければならない。
第6条監事の任期は3年である。株主代表が担当する監事は株主総会が選挙し、罷免する。従業員代表が担当する監事は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙と罷免を通じて行う。監事連選は再任できる。
第七条監事は「会社法」と「会社定款」に規定された職務資格に合致するほか、法律、会計などの専門知識と仕事の経験を有しなければならない。
会社の取締役、高級管理職は監事を兼任してはならない。
第八条監事は任期が満了する前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
「会社定款」の取締役辞任に関する規定は、監事に適用され、監事の辞任により会社の監事会が法定最低人数を下回った場合、当該監事の辞任報告は次の監事が辞任による欠員を補充した後に発効しなければならない。改選された監事が就任する前に、元監事は依然として法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、監事職務を履行しなければならない。第三章監事会の職責
第九条監事会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告を審査し、書面による審査意見を提出する。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)取締役会会議に列席し、取締役会決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
(Ⅸ)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(X)会社定款の規定または株主総会が授与したその他の職権。
会社は監事会の職責履行に必要な組織保障を提供し、会社の各部門と従業員は積極的に監事会に協力して仕事を展開し、質問と調査を受けなければならない。同時に監事会に対する情報伝達メカニズムを確立し、監事会が財務と経営情報をタイムリーかつ全面的に取得するのに便利である。
第10条監事会は株主総会で関連会社の過去1年間の監督特別報告書を読み上げなければならない。
(I)会社の財務の検査状況;
(II)会社の取締役、総経理、財務責任者と取締役会秘書などの高級管理者が関連法律、法規、「会社定款」及び株主総会決議を執行する状況;
(III)監事会は会社の取締役、総経理、財務責任者と取締役会秘書などの高級管理者が会社の職務を執行する際の誠実さと勤勉さの責任表現に対する評価。
(IV)監事会は株主総会に報告すべきその他の重大な事件と判断した。
監事会は必要と認めた場合、株主総会審議の提案に対して意見を提出し、独立報告を提出することができる。
第十一条監事会が職権を行使する際に弁護士、公認会計士、執業監査士などの専門人員を招聘して発生した合理的な費用は、会社が負担する。
監事が監事会会議に出席して発生した費用は会社が支払う。これらの費用には、監事所在地から会議場所までの異郷交通費、および会議期間中の食事と宿泊費が含まれる。
第十二条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集、主宰する。
(II)監事会の職責を組織し履行する。
(III)監事会の報告とその他の重要な書類を審査、署名する。
(IV)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(V)法に基づいて、または「会社定款」の規定に基づいて履行すべきその他の職責。
監事会の議長が理由で職権を履行できない場合、その指定した監事がその職権を代行する。
第十三条監事会は監督職責を履行する時、会社の財務に対して違法違反の問題と会社の取締役、経理、財務責任者と取締役会秘書などの高級管理者が法律、法規または「会社定款」に違反する行為がある場合、監督職責を履行し、取締役会に通報または株主総会に報告しなければならない。証券取引所またはその他の部門が報告する。
第14条監事は法律、法規と「会社定款」の規定を遵守し、誠実さと勤勉義務を履行しなければならない。
第四章監事会会議制度
第十五条監事会の決議は会議に参加した監事の署名を経て確認しなければならない。監事は監事会の決議の内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証しなければならない。
第16条監事会会議は開催の確定性によって区分され、定期会議と臨時会議に分けられる。
第十七条定期会議は六ヶ月ごとに少なくとも一回開かれ、半年度業績監事会会議、年度業績監事会会議を含む。
半年度業績監事会会議は、会社の各会計年度の前六ヶ月終了後の六十日以内に開催され、主に会社の半年度報告を聴取し、審議し、その他の関連事項を処理する。
年度業績監事会会議は、会社の会計年度終了後の4ヶ月以内に開催され、主に会社の年度報告を聴取し、審議し、その他の関連事項を処理する。
監事会会議は都合により期日どおりに開催できないため、公告して原因を説明しなければならない。
第18条次のいずれかの場合、監事会の議長は10営業日以内に監事会臨時会議を開くべきである。
(I)いかなる監事が提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。(III)会社の取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、深セン証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第19条監事会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、ビデオ、電話、ファクシミリ、電子メール採決などの通信採決方式で開催することもできます。監事会会議は、現場と他の方式を同時に行う方式で開催することもできる。
通信方式で開催される場合は、その場にいる監事、電話会議で意見を述べる監事、期限内に実際にファクシミリや電子メールなどの有効採決票を受信したり、監事が事後に提出した会議に参加した書面確認書などで会議に出席した監事の人数を算出する。
通信採決の際、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後に郵送、ファックスまたは電子メールで監事会事務室に送付しなければならない。監事が決議に別途記載しない限り、監事が決議に署名した場合は採決同意と見なす。
監事会会議は過半数の監事が出席しなければならない。
取締役会秘書は監事会会議に列席しなければならない。
第20条監事会会議は2分の1以上の監事が出席しなければ開催できない。
監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事が原因で会議に出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席し、職権を行使するように委託しなければならない。委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
監事は2回連続して直接会議に出席できず、他の監事に監事会会議に出席するように委託しないことは、職責を履行できないとみなされ、監事会はそれに対して談話注意を行い、依然として改正しない場合は、株主総会または従業員代表大会に罷免することを提案することができる。
第21条監事会は主に取締役会の審議事項と監事の提案事項に基づいて、会議の提案を提出する。
第二十二条定期会議の提案。監事会の定期会議を開く通知を出す前に、監事会事務室は全体の監事に会議の提案を募集し、少なくとも2日間で会社の従業員に意見を求めなければならない。提案を募集し、意見を求める時、監事会事務室は監事会が会社の経営管理の意思決定ではなく、会社の規範運営と取締役、高級管理者の職務行為に対する監督に重点を置いていることを説明しなければならない。
第二十三条臨時会議の提案手順。監事が監事会臨時会議を開くことを提案した場合、監事会事務室を通じて、または監事会議長に監事署名を提案した書面提案を直接提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会事務室または監事会議長が監事の書面提案を受け取った3日以内に、監事会事務室は監事会臨時会議を開く通知を出さなければならない。
第二十四条監事会会議の通知には、会議を開催する日付、場所と会議の期限、議事日程、事由、議題及び関連資料、通知を出す日付などが含まれる。
監事会会議の通知方式は、専任者の送達、ファックス、郵送、電子メールなどである。
監事会が定期会議を開く通知は、会議が10日前に書面で全体の監事に送らなければならない。監事会が臨時会議を開く場合、会議が5日前に書面または本規則に規定されたその他の方法で全体の監事に送らなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。総監事の書面による同意を得て前項に規定された臨時監事会会議に対する通知要求を放棄した場合、臨時監事会会議の開催は事前に通知する必要がない。
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先。
第25条監事会会議は監事会の議長が主宰する。監事会の議長が会議を主宰できないか、職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会の会議を招集し、主宰する。株主総会で監事会を交代選挙した後、株主総会で最も同意票を獲得した監事(複数名がいればそのうちの1人を推挙)が会議を主宰し、今回の監事会の議長を選出する。
第二十六条会議の司会者は予定の時間通りに会議を発表しなければならない。会議が正式に始まった後、会議の監事はまず議事日程について合意しなければならない。
3分の1以上の監事がある提案資料が不十分であるか、論拠が明確でないと判断した場合、連名でその提案を猶予することができ、会議の司会者は採択しなければならない。
会議の監事が議事日程について合意した後、会議は司会者の司会の下で提案ごとに項目ごとに審議した。
第二十七条監事会会議は関連提案と報告を審議する時、会社の取締役、総経理、財務責任者、取締役会秘書、内部及び外部監査人員に会議に列席し、関連事項に対して必要な説明を行い、監事会が注目している問題に答えるように要求することができる。
会議の司会者は会議の監事に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきだ。
会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社のその他の従業員または関連仲介機構の業務人員に会議に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第二十八条監事会会議の採決は一人一票を実行し、記名と書面などの方式で行う。
監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で委託人を代表して権利を行使しなければならない。
監事がある監事会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、その会議での投票権を放棄したと見なすべきである。
