Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
インサイダー情報関係者登録管理制度
(2022年改訂)
第一章総則
第一条 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、情報開示の公平な原則を維持する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場企業情報開示管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規及び「会社定款」の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条取締役会は会社の内幕情報の管理機構であり、会社の理事長は内幕情報管理の主な責任者であり、取締役会秘書は内幕情報の知る人の登録管理の入籍を担当する。会社監事会は本制度の実施状況を監督する責任を負う。
第三条取締役会秘書弁公室は会社の唯一の情報開示機構である。取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報及び情報開示内容に関する資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて取締役会の審査に提出)を経て、対外報道、転送することができる。
第四条会社傘下の各部門、支社、持株子会社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、本制度の規定を遵守し、内幕情報管理をしっかりと行わなければならない。
第二章内幕情報と内幕情報の知る人
第五条本制度が指す内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。未公開とは、会社がまだ証券取引場所のウェブサイトと国務院証券監督管理機構の規定条件に合致するメディアで、当社が選定した情報開示刊行物またはウェブサイトで正式に公開されていないことを指す。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(二十)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第六条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報に触れることができ、取得することができる社内及び外部の関係者を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する法人株主の取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの理由で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報の秘密保持管理
第七条会社の内幕情報関係者はその知っている内幕情報に対して秘密保持義務を負い、会社と関連秘密保持協議、内幕関係者声明、内幕取引禁止告知書などを締結しなければならない。
会社の内幕情報がまだ公表されていない前に、内幕情報の関係者は関連する内幕情報の内容を外部に漏らしてはならず、報道して、伝送してはならず、関連情報を親族、友达、同僚あるいはその他の人に漏らしてはならない。更に内幕情報を利用して本人、親族あるいは他人のために利益を計ってはならず、会社の証券を売買したり、他人に会社の証券を売買することを提案したりしてはならない。
第八条会社の内幕情報が開示される前に、会社の株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用して会社に内幕情報の提供を要求してはならない。株主、実際の支配者に合理的な理由がなく、会社に未公開の情報を提供することを要求した場合、会社の取締役会は拒否しなければならない。インサイダー情報管理者と関係者は、取締役会が提供を承認する前に、インサイダー情報の秘密保持に対応します。
第九条会社の持株株主、実際の支配者などの関係者は会社の株式激励、買収合併再編、指向増発などの重大事項に関連する計画を立て、起動前に関連情報の秘密保持予案をしっかりと行い、関連仲介機構と当該重大事項の参加者、関係者と秘密保持協議を締結し、協議の各方面の権利、義務と違約責任を明確にしなければならない。
第10条会社は、会社の正式な公告に代わって、ニュースの発表や記者の質問に答えることができず、内幕情報がメディアを通じて早期に流出することを防止する。
第四章内幕情報関係者の登録届出
第十一条内幕情報が法に基づいて公開開示される前に、会社の内幕情報関係者のファイルに記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開開示された後の5つの取引日以内に本所に報告しなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第12条インサイダー情報の知る人の届出事項は、関係者がインサイダー情報を取得する際に直ちに登録届出を行わなければならない。取締役会秘書弁公室は、インサイダー情報の知る人に規定時間内に完全な情報を記入し、インサイダー情報の知る人のファイル記録の日から10年間保存するように要求しなければならない。
第十三条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、上場会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所などの仲介機構が証券サービス業務の委託を受け、当該受託事項が上場企業の株価に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送付時間は、内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは、本制度第11条の要求に従って記入しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十四条会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十五条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、分割上場、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、又はその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を開示する場合、本制度第十一条に従って会社の内幕情報の知る人のファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。上場会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は重大事項のプロセス覚書の作成に協力し、内幕情報が法に基づいて公開された後、直ちに内幕情報の恋人ファイル及び重大事項のプロセス覚書を深セン証券取引所に報告しなければならない。
第十六条会社の各職能部門、支社、持株子会社、会社がそれに対して重大な影響を実施できる参株会社及びその主要責任者は本制度に従って内幕情報登録管理業務をしっかりと行い、会社の「重大情報内部報告制度」に規定された報告手順と情報開示職責に従って内部報告義務を履行し、会社と積極的に協力して内幕情報関係者登録管理業務をしっかりと行う。会社の内幕情報の知る人の状況及び関連する内幕情報の知る人の変更状況を速やかに通知する。
第十七条会社が以下の重大事項を開示する場合、深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、深セン証券取引所に会社の内幕情報関係者の書類を報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに本所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、会社は本所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
第18条本制度第17条に掲げる事項の公開開示前または計画過程において、上場企業が法に基づいて関連行政管理部門に届出、報告・審査・認可またはその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第19条インサイダー情報の知る人は秘密保持義務を負い、インサイダー情報が法に基づいて開示される前に、インサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー情報を利用して会社の株とその派生品種を売買したり提案したりしてはならず、投資価値分析報告、研究報告などの書類にインサイダー情報を使用してはならない。
第20条内幕情報関係者は積極的に上場企業に協力しなければならない。
