Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 『取締役会指名委員会議事規則』
Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
取締役会指名委員会議事規則
(2022年改訂)
第一章総則
第一条当社の取締役、高級管理職の任命メカニズムを規範化し、取締役会の構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律法規の規定に基づき、特に取締役会指名委員会を設立し、本規則を制定する。
第二条取締役会指名委員会は、取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理職の人選、条件、基準と選択手順に対する提案を担当する。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、そのうち独立取締役が多数を占めている。
第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は主任委員を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第六条指名委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条委員会の人数が規定人数の三分の二を下回る場合、会社の取締役会は直ちに新しい委員の人選を補充しなければならない。委員会委員数が規定人数の3分の2を下回る場合、委員会は本規則に規定された職権の行使を一時停止する。
第三章職責権限
第八条指名委員会の主な職責権限：
(I)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(II)合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
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(III)取締役人選と高級管理職人選を審査し、提案する。
(IV)取締役会が授権したその他の事項。
第九条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第四章意思決定手順
第十条指名委員会は関連法律法規と「会社定款」の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理者の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、届出を行い、取締役会に提出して通過し、それに従って実施する。
第十一条取締役、高級管理職の選任手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名委員会は当社、完全子会社、持株(株)会社の内部、人材市場及びその他のルートで取締役、高級管理職の人選を広く探すことができる。
(III)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、高級管理職としての人選はできない。
(V)指名委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に基づき、初選者に対して資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しい高級管理職を任命する1~2ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と新しい高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第五章議事規則
第12条指名委員会は毎年少なくとも1回会議を開き、会議の開催5日前に全体委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に主宰を委託することができる。
第13条会議通知は、専任者の送達、ファックス、特急配達または電子メールなどの書面形式で発行することができ、会議通知は、少なくとも会議時間、場所、開催方式、会議で議論する必要がある議題、会議連絡先および連絡先、会議通知の発行日を含むべきである。時間が緊急であれば、電話で通知することができ、この場合、会議通知は少なくとも会議時間、場所、開催方式、会議で議論する必要がある議題、および状況が緊急であれば、できるだけ早く会議を開く必要がある説明を含み、事後に書面で通知を補充しなければならない。
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第14条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第十五条指名委員会委員は、自ら会議に出席することもできるし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように委託することもできる。委員が毎回1人の他の委員に代わって議決権の行使を委託し、2人または2人以上に代わって議決権の行使を委託するしかない場合、この委託は無効である。
第16条指名委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は、会議の開催前に遅くとも会議の司会者に提出しなければならない。
第十七条授権委託書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)依頼人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(同意、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。
第18条指名委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合は、その職権を適切に履行できないと見なす。取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第19条指名委員会会議は現場会議の形式を採用することができ、非現場会議の通信採決方式を採用することができる。
「会社定款」または本規則に別途規定がある場合を除き、委員会は委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信採決方式で決議を行い、参加委員が署名することができる。
第20条指名委員会会議の採決方式は、挙手採決または投票採決である。通信採決方式を採用すれば、委員会委員が会議決議に署名した者は、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
第21条指名委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第二十二条指名委員会は必要に応じて仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意味を提供することができる。
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費用は会社が支払う。
第二十三条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律法規、「会社定款」及び本規則の規定に従わなければならない。
第二十四条指名委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第25条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十六条指名委員会の会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである:会議の開催日、場所と招集者の名前;会議に出席する人員の名前は、他人の委託を受けて会議に出席する者は特に明記しなければならない。会議の議事日程委員の発言要点各決議事項または議案の採決方式と結果。その他会議記録に記載すべき事項。
第二十七条会議に出席する委員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第28条本規則に定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第二十九条本規則でいう「以上」は、本数を含む。「過」、「低」は、本数を含まない。第三十条本規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第三十一条本規則は取締役会の審議が可決された日から発効して実施する。
Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 2022年4月15日
