資金の使用管理方法の募集
(2022年改訂)
第一章総則
第一条 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「会社」と略称する)募集資金の保管、使用と管理を規範化し、募集資金の安全を保証し、募集資金の使用効率を高め、投資家の合法的権益を確実に保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律法規と「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款」(以下「会社定款」という)の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本弁法を制定する。第二条本弁法でいう募集資金とは、上場企業が株式の公開発行、配株の増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、社債、権証などを含む証券の公開発行及び非公開発証券券を通じて投資家に特定の用途に用いる資金を募集し、使用することをいう。第三条会社が再融資を行うには、投資意思決定プログラムを履行しなければならない。投資項目と資金調達、資金使用計画の再融資案は株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)会社が投資プロジェクトを選定するには、十分な論証を経て、独立取締役の意見を積極的に聴取しなければならない。取締役会は独立取締役の意見を十分に尊重しなければならない。
(II)募集資金の額は投入予定項目の需要量を超えない。
(III)募集資金の用途は国家産業政策と環境保護、土地管理などの法律と行政法規の規定に合致する。
(IV)募集資金投資プロジェクトが実施された後、持株株主や実際の支配者と同業競争や会社の生産経営に影響を与える独立性は生じない。
第四条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、「証券法」の規定に合致する会計士事務所から関連検査報告書を発行しなければならない。
第五条募集資金は会社が発行書類の中で承諾した募集資金運用プロジェクトにしか使用できない。会社の取締役会は募集資金プロジェクトの使用計画を制定し、関連規定に従って募集資金の使用状況をタイムリーに公開し、資金の使用の公開、透明と規範を実現する。
第六条募集資金投資プロジェクトは、会社の完全子会社又は会社がコントロールするその他の企業によって実施されるものであり、本募集資金制度は、前述の完全子会社及び会社がコントロールするその他の企業に適用される。
第七条規定に従って募集資金を使用しなかったり、募集資金の用途を勝手に変更して法定承認手続きを履行しなかったりして、会社が損失を受けた場合、相応の責任者は法律法規の規定に基づいて民事賠償を含むが、それに限らない法律責任を負わなければならない。
第二章資金募集の専戸保管
第八条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会が決定した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第九条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から引き出した金額が1千万元または募集資金の純額の5%を超えた場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構を抄送する。
(V)推薦機構はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦機構の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構の権利、義務と違約責任;
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第十条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。商業銀行は3回連続して推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の引き出し状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
第三章募集資金の使用管理
第十一条会社の取締役会は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十二条国の法律、法規などの規範的な書類に別途規定がない限り、会社が資金を募集して使用する項目は取引性金融資産と販売可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的な投資をしてはならず、有価証券を販売することを主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第十三条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)過去12ヶ月以内にリスク投資を行わず、アイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する期間中にリスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供しないことを約束した。
前項でいうベンチャー投資とは、株式及びその派生品投資、基金投資、先物投資、非不動産を主な業務とする上場企業が不動産投資に従事し、上記投資を標的とする証券投資製品及び本認定のその他の投資行為を指す。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式およびその派生品種、転換社債などの取引に用いてはならない。
第十四条会社が閑置募集資金で流動資金を補充する場合、取締役会の審議を提出した後、深セン証券取引所(「深交所」と略称する)の規定に基づいて公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金の全部返還後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第十五条会社は募集資金を使用する場合、申請と審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。資金の使用を募集するには、理事長、総経理、財務総監の署名制度を実行する。募集資金の各支出は使用部門が募集資金投資プロジェクト使用計画書に基づき、財務部の審査を経た後、財務部が総経理、理事長に報告して承認した後、実施しなければならない。
第16条会社の取締役会は半年ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集資金投資プロジェクトの実際の使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の予想使用金額の違いが30%を超える場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告書に最近の募集資金投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第十七条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
第18条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができる。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第19条会社は企業の実際の生産経営の需要に基づき、取締役会または株主総会に提出して審議・採択した後、以下の前後順に計画的に超募集資金を使用しなければならない。
(I)募集プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(III)銀行ローンの返済;
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
会社は超募集資金を建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトの進度状況に従って使用しなければならない。子会社を通じてプロジェクトを実施する場合、子会社に資金募集専戸管理を設立しなければならない。超募集資金のみを子会社への増資に使用する場合は、超募集資金を参照して銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりする関連規定を参照して処理します。
会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、推薦機構、独立取締役は特別意見を発行し、「株式上場規則」の規定に基づいて株主総会の審議に提出しなければならない場合、株主総会の審議にも提出しなければならない。
会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、「株式上場規則」の要求に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第20条上場企業が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久的に補充したりした場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役、監事会及び推薦機構は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
(I)会社は流動資金を補充した後、12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを承諾し、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外公開しなければならない。
(II)会社は実際の需要に応じて銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりしなければならない。12ヶ月ごとに累計金額は募集資金総額の30%を超えてはならない。
第二十一条会社が一時的に放置した募集資金を使用して現金管理を行う場合、投資製品の期限は十二ヶ月を超えてはならず、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
会社は原則として発行主体が商業銀行である投資製品にのみ投資し、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、「株式上場規則」の規定に従って株主総会の審議に提出しなければならない場合、株主総会の審議にも提出しなければならない。
投資製品の発行主体が商業銀行以外のその他の金融機関である場合、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表し、株主総会の審議に提出しなければならない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第二十二条会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行う場合、取締役会の審議が可決された後、深交所の規定に基づいて公告しなければならない。
初回開示後、製品発行主体の財務状況が悪化し、投資した製品が損失に直面するなどの重大な不利な要素が現れた場合、会社は直ちに開示し、リスクを提示し、資金の安全を確保するためにすでに取ったまたは取る予定のリスクコントロール措置を開示しなければならない。
第二十三条会社が証券を発行することを支払方式として特定の対象に資産を購入する場合、新規株式の上場前に上述の資産の所有権移転手続きを完了することを確保し、会社が招聘した弁護士事務所は資産移転手続きの完了状況について特別法律意見書を発行しなければならない。
第二十四条会社が証券の発行を支払方式として特定の対象に資産を購入したり、資金を募集して資産を買収する場合、関連当事者は資産の買収に関する承諾を厳格に遵守し、履行しなければならない。第二十五条募集資金を用いて、会社に対して実際の制御権を有する個人、法人又はその他の組織及びその関連者の資産又は株式を買収する場合、以下の規定に従うべきである。
(I)この買収は原則的に同業競争を効果的に回避したり、買収後の持続的な関連取引を減らしたり、会社が新しい業務を開拓したりするのに有利であるが、会社の長期的な発展に有利で、中小投資家の利益を確実に保護しなければならない。
(II)『株式上場規則』関連取引の意思決定、開示に関する関連規定;
(III)会社の「情報開示制度」などの関連制度関連取引の意思決定、開示に関する関連規定。
第二十六条会社が募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更した場合、取締役会の審議を経て可決し、二つの取引日以内に公告し、変更状況、原因、募集資金投資プロジェクトについて説明しなければならない。
