Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
独立取締役業務制度
(2022年改訂)
第一章総則
第一条会社法人の管理構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、会社の独立取締役が法に基づいて独立して職権を行使することを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」「上場公司独立取締役規則」及び「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 規約」(以下「会社定款」と略称する)などに基づき、本制度を制定する。
第二章一般規定
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は国の関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は、議決事項が独立性に影響を与える状況があることを発見した場合、会社に申告し、回避を実行し、在任期間中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、必要に応じて辞任を提出しなければならない。
第5条独立取締役は、最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条当社が独立取締役を務める者は、少なくとも1人の会計専門家を含む。会社の取締役会のメンバーのうち、独立取締役は少なくとも3分の1を占めている。
第七条独立取締役は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の職務条件と独立性
第八条独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。(II)本制度第九条に要求される独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第九条独立取締役は独立性を有しなければならない。その独立性を保証するために、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は会社の付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第12条会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細資料を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができ、早めに職務を解除することができる場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第十五条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第16条独立取締役の辞任により、独立取締役のメンバーまたは取締役会のメンバーが法定または会社定款の規定の最低人数を下回った場合、改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規、「会社定款」および本制度の規定に従い、職務を履行しなければならない。取締役会は2ヶ月以内に株主総会を開いて独立取締役を改選し、期限を過ぎて株主総会を開かない場合、独立取締役は職務を履行しなくてもよい。第十七条独立取締役が独立取締役の独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって当社の独立取締役が国家の関連法規の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第18条独立取締役が辞任または免職または任期満了を提出した場合、会社と株主に対する義務は、その辞任報告、免職決議が発効していない合理的な期間、および任期終了後の合理的な期間において、当然解除されるものではなく、会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。
第19条任期がまだ終わっていない独立取締役は、無断離職による会社への損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第五章独立取締役の職権
第20条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与える職権のほか、会社は独立取締役に以下の特別職権を与えなければならない。取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は上記第(I)から(VI)までの職権を行使するには、全体の独立取締役の半数以上の同意を得なければならない。上記第(VII)の職権を行使するには、全体の独立取締役の同意を得なければならない。独立取締役は外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う費用は会社が負担する。
第21条重大な関連取引、会計士事務所の採用または解任は、2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第二十二条会社の取締役会の下に設けられた報酬と審査委員会、監査委員会と指名委員会の中で、独立取締役は委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。第六章独立取締役の独立意見
第二十三条独立取締役は上述の職責を履行する以外に、以下の事項に対して独立意見を発表しなければならない:(I)取締役を指名し、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定し、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(十四)上場企業の株主、実際の支配者及びその関連企業が上場企業に対して既存または新しく発生した総額が三百万元以上または上場企業が最近監査した純資産の5パーセント以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(十五)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十六)年度報告書において、会社の累計と当期の対外保証事項;
(十七)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
第二十四条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
独立取締役が発表した意見は明確で、明確でなければならない。第二十三条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、上場会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第七章独立取締役の職責及び仕事条件
第25条独立取締役は誠実で勤勉な義務を履行しなければならない。
(I)原則として、自ら取締役会会議に出席し、合理的な慎重な態度で勤勉に行動し、議決事項に対して明確な意見を発表しなければならない。故に自ら会議に出席できない場合は、受託者を慎重に選択し、委託人の各審議事項に対する具体的な意見を明確にしなければならない。
(II)会社の各商務、財務報告と公共メディアの関連会社の重大報告を真剣に読み、会社の業務経営管理状況と会社がすでに発生した或いは発生する可能性のある重大事件とその影響をタイムリーに理解し、持続的に注目し、取締役会に公司の経営活動に存在する問題をタイムリーに報告し、直接経営管理に従事しない或いは関連問題と状況を知らないことを理由に責任を逃れてはならない。
(III)社会公認のその他の誠実さと勤勉義務。
第二十六条独立取締役は、会社の年度株主総会に独立取締役全員の年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第二十七条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社は法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第28条会社は独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して実地考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、上場企業は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第二十九条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第三十条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第三十一条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示しなければならない。
上記の手当を除き、独立取締役は会社および主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていないその他の利益を取得してはならない。
第三十二条会社は、独立取締役の正常な職責履行によるリスクを低減するために、必要な独立取締役責任保険制度を確立することができる。
