Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
関連取引決定制度
(2022年改訂)
第一章総則
第一条更なる改善 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「公」という。
会社の規範的な運営を促進し、会社の政策決定の独立性と科学性を強化し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益をよりよく保護し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)関連者との関連取引をできるだけ避け、減少させる。
(II)誠実信用の原則に合致する。関連取引価格を確定する際、「公平、公正、公開及び等価有償」の一般商業原則に従わなければならない。
(III)関連者は採決原則を回避する。
(IV)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
第三条会社の関連取引の定価は以下の原則に従うべきである。
(I)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用する。
(II)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定しなければならない。
(III)政府定価または政府指導価格を実行する以外に、取引事項が比較可能な独立第三者の市場価格または料金基準がある場合は、その価格または基準を優先的に参考して取引価格を確定する。これに基づいて取引価格を協議する時、以下の価格決定に影響する要素を十分に考慮しなければならない。
1、供給或いは販売する地区の市場価格；
2、地域の自然地理環境の違いとそれによる経済コストの違いを比較する。
3、地域の総合物価指数と成長係数と業界物価指数と成長係数の違いを比較する。
4、価格に対応する数量、品質、等級、規格などの差異を比較する。
5、その他の影響比性の重大な要素。
(IV)取引事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者から独立した第三者とで発生した非関連取引価格を参考にして確定しなければならない。
(V)独立第三者の市場価格も独立した非関連取引価格も参考にできない場合は、合理的な構成価格を定価の根拠とすべきである。構成価格は合理的な原価費用と合理的な利益(当業界の通常原価粗金利で計算)である。
第四条会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職はその関連関係で会社の利益を損なうことができない。
前項の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第二章関連取引と関連者
第五条会社関連取引とは、会社又はその持株子会社と関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の事項を含む。
(I)資産の購入または売却;
（Ⅱ）対外投資（委託財テク、子会社への投資等を含む）
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付を含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十九)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が認定したその他の取引。
第六条会社が50%以上の株式をコントロールまたは保有する子会社によって発生した関連取引は、当社の行為とみなされ、その意思決定手順は本制度の規定を適用する。
第七条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第八条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)第(I)項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人(又はその他の組織);
(III)本制度第十条に掲げる会社の関連自然人が直接又は間接的に制御する場合、又は取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社及びその持株子会社を除く法人(又はその他の組織)。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人(またはその他の組織)をもたらした可能性がある。第九条会社と前条第(II)項に掲げる法人は、同一の国有資産管理機構によって制御されているだけで、関連関係を構成しない。ただし、その法定代表者、理事長、総経理または半数以上の取締役が会社の取締役、監事または高級管理職を兼任している場合を除く。
第十条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)上場企業法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、満18歳の子供及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の両親、兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人をもたらした可能性がある。
第11条過去12ヶ月以内又は関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に、本制度第8条と第10条の規定状況の一つを有する場合は、会社の関連者とみなす。
第十二条会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第13条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、取締役会秘書弁公室が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第三章関連取引の審議手順及び開示
第十四条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関係者は会社の決定にいかなる方法でも介入できない。
第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(III)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(IV)相手またはその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接、間接制御者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
第16条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主には、以下のいずれかの状況を有する株主が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御した場合。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受ける。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性がある株主。第十七条関連取引決定権限：
(I)取締役会の意思決定権限
1、取締役会は会社と関連自然人との取引金額が人民元300万元以下の関連取引を承認する。授権理事長は関連自然人と発生した取引金額が人民元30万元以下の関連取引を審査・認可する。
2、取締役会は会社と関連法人との取引金額が3000万元以下であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以下を占める関連取引を審査する。授権理事長は、会社と関連法人が発生した取引金額が人民元1000万元以下であり、会社の最近の監査純資産の絶対値に占める割合が2%以下の関連取引を承認する。
(II)株主総会決定権限
1、株主総会は会社と関連自然人と発生した取引金額が人民元300万元以上の関連取引を審査・認可する。
2、株主総会の審査・認可会社と関連者との取引金額は人民元3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引。
3、会社が関係者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
4、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所は株主総会の審議に提出すべき関連取引を規定している。
第18条上場企業は関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第19条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第20条会社と関係者との間で委託財テク等を行い、取引頻度や時効要求等の原因で投資取引毎に審議手続や開示義務を履行することが困難な場合は、投資範囲、投資額及び期限等を合理的に予想し、額を計算基準とし、第17条の規定を適用することができる。関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第21条会社と関連者が共同で投資する場合、会社の投資額を取引金額とし、第17条の規定に適用しなければならない。
第二十二条会社と関連者との間で委託財テク等を行い、取引頻度や時効要求等の原因で投資取引毎に審議手続や開示義務を履行することが困難な場合は、投資範囲、投資額及び期限等を合理的に予想し、額を計算基準として第十七条の規定を適用することができる。関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第二十三条株主総会の審議を提出しなければならない会社と関連者との取引(上場会社が現金資産を贈与し、保証を受けることを除く)の金額は3000万元以上であり、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に従って「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘しなければならない。取引先を評価または監査する。会社と関連者が本制度第五条第(十二)項から第(十六)項までの日常経営に関連する関連取引所に係る取引標的が発生した場合、監査または評価を行わなくてもよいが、関連法律、法規または規範性文書に規定がある場合は、その規定に従う。
第二十四条会社が連続して十二ヶ月以内に発生した以下の関連取引は
