Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 『取締役会報酬と審査委員会議事規則』
Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
取締役会報酬と審査委員会議事規則
(2022年改訂)
第一章総則
第一条当社取締役（非独立取締役）及び高級管理者の審査と報酬管理制度をさらに確立し、健全化し、会社のガバナンス構造を改善するため、「会社法」「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連法律、法規の規定に基づき、取締役会報酬と審査委員会を設立し、本規則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会が株主総会の決議に基づいて設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役及び高級管理職の報酬政策と方案の制定、審査を担当する。
第二章人員構成
第三条報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、そのうち独立取締役が多数を占めている。第4条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1以上の報酬と審査を行い、取締役会の選挙によって発生する。
第5条報酬と審査委員会は主任委員1名を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第六条報酬と審査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条委員会の人数が規定人数の三分の二を下回る場合、会社の取締役会は直ちに新しい委員の人選を補充しなければならない。委員会委員数が規定人数の3分の2を下回る場合、委員会は本規則に規定された職権の行使を一時停止する。
第三章職責権限
第八条報酬と審査委員会の主な職責権限：
(I)取締役と高級管理職の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
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(II)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
(III)取締役会が授権したその他の事項。
第九条取締役会は株主の利益を損なう報酬計画または方案を否決する権利がある。
第十条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役の報酬計画は、取締役会の同意を得た後、株主総会の審議を提出してから実施することができる。会社の高級管理職の報酬分配案は取締役会に報告して承認しなければならない。
第四章意思決定手順
第十一条取締役会秘書室は会社の各関連部門と協力して報酬と審査委員会のために報酬と審査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の資料を提供する。
(I)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況;
(II)会社の高級管理職が仕事の範囲と主な職責状況を管理する。
(III)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況;(IV)取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営業績状況;(V)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。第十二条報酬と審査委員会の取締役と高級管理者に対する評価手順：
(I)会社の取締役と高級管理職は取締役会の報酬と審査委員会に述職と自己評価を行う。
(II)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績評価を行う。
(III)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事細則
第13条報酬と審査委員会は毎年少なくとも1回会議を開き、会議の5日前に全体委員に通知し、会議は主任委員が招集し、主宰し、主任委員が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、他の委員が招集または主宰する。
第14条会議通知は、専任者の送達、ファックス、特急配達または電子メールなどの書面形式で発行することができ、会議通知は、少なくとも会議時間、場所、開催方式、会議で議論する必要がある議題、会議連絡先および連絡先、会議通知の発行日を含むべきである。緊急の場合は電話でお知らせできますが、
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この場合、会議通知には、少なくとも会議時間、場所、開催方式、会議で議論が必要な議題、および状況が緊急であれば、できるだけ早く会議を開く必要があるという説明が含まれ、事後に書面通知を添付しなければならない。
第15条報酬と考課委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。第16条報酬と考課委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託することもできる。委員が毎回1人の他の委員に代わって議決権の行使を委託し、2人または2人以上に代わって議決権の行使を委託するしかない場合、この委託は無効である。
第十七条報酬と審査委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は、会議の開催前に遅くとも会議の司会者に提出しなければならない。
第18条授権委託書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)依頼人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(同意、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。
第19条報酬と審査委員会委員は自ら会議に出席しないし、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。
委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合は、その職権を適切に履行できないと見なす。取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第20条報酬と審査委員会会議は現場会議の形式を採用することができ、非現場会議の通信採決方式を採用することができる。「会社定款」または本規則に別途規定がある場合を除き、委員会は委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信採決方式で決議を行い、参加委員が署名することができる。第21条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。通信採決方式を採用すれば、委員会委員が会議決議に署名した者は、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
第二十二条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
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第二十三条報酬と審査委員会は必要に応じて仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十四条報酬と審査委員会会議が関連委員会のメンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第25条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本規則の規定に従わなければならない。第二十六条報酬と審査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第二十七条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第28条報酬と審査委員会の会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである:会議が開かれた日付、場所と招集者の名前;会議に出席する人員の名前は、他人の委託を受けて会議に出席する者は特に明記しなければならない。会議の議事日程委員の発言要点各決議事項または議案の採決方式と結果。その他会議記録に記載すべき事項。
第二十九条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第三十条本規則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・通過する。
第三十一条本規則でいう「以上」は本数を含む。「過」、「低」にはこの数は含まれません。
第三十二条本規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第三十三条本規則は取締役会の審議が可決された日から発効して実施する。
Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 2022年4月15日
