Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
取締役会議事規則
(2022年改訂)
第一章総則
第一条 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役会が全株主から与えられた職責を履行することを確保し、取締役会が効果的な討論を行い、科学的、迅速、慎重な意思決定を行い、取締役会の運営手順を規範化することを確保する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律法規、規範性文書と「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本規則を制定する。
第二章取締役会の職権と授権
第二条取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
1、資産の購入と売却
取締役会は1年以内に会社の最近の監査総資産の30パーセントを超えない資産購入、販売権限を持っている。
上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など、日常経営に関連する資産の購入または売却行為は含まれていない。資産総額と成約金額の高い者を基準に、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算しなければならない。
2、対外保証事項
取締役会は以下の条件を満たす下で、対外保証権限を有する。
(1)単一保証額は最近の1期監査純資産の10パーセントを超えない保証。
(2)会社及びその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査純資産の50%を超えない。
(3)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%を超えない。
(4)最近の財務諸表のデータに資産負債率が70パーセントを超えない保証対象に提供された保証を表示する。
(5)最近の12ヶ月以内の保証金額は累計で会社の最近の監査総資産の30%を超えない。
(6)深セン証券取引所が規定したその他の状況。
3、委託財テク
会社が委託財テクを行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議手続きと開示義務を履行しにくい場合、投資範囲、額及び期限などを合理的に予想し、額で純資産に占める割合を計算し、本条「5、その他の重大取引」の関連規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
4、関連取引
会社と関連自然人との取引金額が30万元を超える取引を承認する。
承認会社と関連法人(またはその他の組織)で発生した成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資本生産額の絶対値が0.5%を超えたが、3000万元以下または会社の最近の監査純資産の5%以下の取引(両者のどちらが低いかを基準とする)。
上記の決定範囲を超えた場合、株主総会に報告して承認しなければならない。上記の事項がその他の法律、行政法規、部門規則、規範性文書または深セン証券取引所に関連して別途規定されている場合は、その規定に従う。会社は以下の取引に対応して、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に従って、それぞれ本条第1項と第2項の規定を適用する。
(1)同一の関係者との取引
(2)異なる関係者との同一取引先に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。本規則の規定に従って関連義務を履行した場合、累計計算範囲に組み入れない。5、その他の重大取引
取締役会は以下の基準に達する重大な取引を承認する権限を有する。
(1)取引に関わる資産総額は会社の最近の一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(2)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額が1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
(4)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超える。
(5)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
(6)取引によって生じた利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。
本条でいう「取引」には、対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む)、財務援助(委託貸付を含む)、資産の借入または賃貸、委託または受託管理資産と業務、贈与または贈与資産、債権または債務再編、譲渡または譲受研究項目の提供、許可協定の締結、権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む)などが含まれる。
会社が財テクなどの深セン証券取引所に委託して累計原則に別途規定する事項を除くその他の取引が発生した場合、取引標的の関連する同一種別の取引に対して、連続12ヶ月の累計計算の原則に従い、「深セン証券取引所株式上場規則」第6.1.2条と第6.1.3条の規定に適用しなければならない。6、資産抵当
取締役会は、会社の最近の監査総資産の40パーセントを超えない、自身と持株子会社に資産担保を提供する権限を持っている。会社が1つの会計年度内に分割して行う資産抵当は、その期間の累計額で本条の規定を適用する。
授権理事長は、会社の最近の監査総資産の10パーセントを超えない、自身と持株子会社に資産担保を提供する権限を持っている。会社の資産抵当が対外保証に用いられる場合、取締役会の権限は対外保証権限の規定に基づいている。7、対外寄付
取締役会は1つの会計年度内に、単一の対外寄付資産価値または累計500万元を超え、1000万元を超えない対外寄付事項を審議・承認する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社の情報開示事項を管理する。
(十三)「会社定款」の改正案を制定する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
第三条取締役会が職責を履行する必要条件：
社長は、取締役会が科学的、迅速、慎重な意思決定を行うために、取締役に必要な情報と資料を提供する必要があります。
取締役は、総経理に要求したり、総経理を通じて会社の関係部門に科学的、迅速、慎重な意思決定を行うために必要な資料と解釈を提供するように要求したりすることができる。
独立取締役が必要と判断した場合、独立機構を招聘して独立意見を出してその決定の根拠とすることができ、独立機構を招聘する費用は会社が負担する。
第四条関連法律、法規、部門規則及び「会社定款」は、取締役会が株主総会で決定した事項(2名又は2分の1以上の独立取締役が提出した事項を含む)を提出しなければならないことを規定し、取締役会は当該事項に対して審議し、決議を行う。
第五条会社の日常運営の安定と効率を確保し、向上させるため、取締役会は「会社定款」の規定と株主総会の授権に基づき、投資案、資産処置、対外保証、会社の債務と財務政策の制定、決定機構が設置した職権を明確にし、理事長、その他の1人以上の取締役または総経理に限られて授与する。
第六条資産処分の権限と授権を決定する：
(I)会社が資産買収、売却を行う場合、以下の4つのテスト指標を計算しなければならない。
1、総資産比率：資産の買収、売却総額（最近監査した財務報告書、評価報告書または資本検査報告書による）を会社の最近監査した総資産の生産額で割る。
2、買収純利益（損失）比率：買収された資産に関連する純利益または損失の絶対値（前年度監査財務報告書による）で会社が監査した前年度純利益または損失の絶対値を除く。3、売却純利益(損失)比率:売却資産に関連する純利益または損失の絶対値(前年度監査財務報告書)または当該取引行為によって生じた利益または損失の絶対値を会社が監査した前年度純利益または損失の絶対値で割る。
4、取引金額比率：買収資産の取引金額（債務、費用などを負担する場合、一括して計算すべき）で会社の最近の一期監査した純資産総額で割る。
取締役会は上記の4つの比率が30パーセント未満のプロジェクトを審査・認可する。授権理事長は上記の4つの比率が10パーセント未満のプロジェクトを審査・認可する。
(II)固定資産を処置する際、固定資産の予想価値を処置する予定である場合、この処置提案の前の4ヶ月以内に処置した固定資産から得た価値の総和は、株主総会が最近審議した貸借対照表に表示された固定資産価値の30パーセント以下であり、取締役会が決定する。10パーセント未満の場合は、会長に権限を与えて決定します。
第七条債務の権限と授権を決定する。
(I)株主総会が承認した年度投資計画に基づき、取締役に当期会社の実際の資産負債率が70パーセント未満の場合の貸付を承認し、署名することを授権する。
(II)株主総会の承認を得ずに、会社はその株主、実際のコントロール者及びその関連者に保証を提供してはならない。会社が他人のために保証する場合、被保証人は会社に反保証またはその他の必要なリスク防止措置を提供しなければならない。
取締役会は単一の保証額が最近の1期の監査純資産の10パーセントを超えない保証を審査・認可する。授権理事長は保証金額が会社の最近の監査された純資産の5パーセント未満で、人民元1千万元未満の対外保証契約を承認し、署名した。
第八条上記の投資、資産処分、対外保証等の事項のいずれかについて、前述の異なる関連基準を適用して確定した審査・認可機構が取締役会、理事長及び/又は総経理を同時に含む場合、最高一級審査・認可機構に提出して承認しなければならない。
以上のように投資、資産処分、債務事項が関連取引を構成する場合、関連規定に従って処理する。第九条機構、人事の権限と授権を決定する
取締役会の授権代表取締役は以下の事項を決定する。
(I)社内管理機構の設置;
(II)分岐機構の設置;
(III)完全子会社の取締役会と監事会のメンバー、マネージャーを任命または交換することを決定する。
(IV)会社の持株子会社、参株子会社の株主代表、取締役(候補)、監事(候補)、マネージャーを委任、変更または推薦する。
第三章取締役会の構成及び下設機構
第10条取締役会は7名の取締役から構成され、理事長1人、副理事長1人を設置する。
第十一条会社の株主総会の承認を経て、取締役会は戦略、監査、指名、報酬と審査の4つの専門委員会を設立する。専門委員会は専門的な事項について研究を行い、意見と提案を提出し、取締役会の意思決定の参考に供する。
専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の少なくとも1人の独立取締役は会計専門家である。
第十二条戦略委員会の主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資決定について研究し、提案することである。
第十三条監査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(II)内部監査の監督と評価を行い、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(III)会社の財務情報とその開示を審査する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)法律法規、「会社定款」と取締役会が授権したその他の事項を担当する。
第14条指名委員会の主な職責は:
(I)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(II)合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
(III)取締役人選と高級管理職人選を審査し、提案する。
(IV)取締役会が授権したその他の事項。
第十五条報酬と審査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)研究取締役
