Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
情報開示管理制度
(2022年改訂)
第一章総則
第一条 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「会社」と略称する)情報開示行為を規範化し、会社の法に基づいて運営を規範化し、会社の株主、債権者及び利益関係者の合法的権益を守ることを促進する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規則運営」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本管理制度を制定する。
第二章会社情報開示の基本原則
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株式及び派生品種の価格に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報、及び証券監督管理部門が開示を要求する情報を指す。本制度でいう「開示」とは、所定の時間内に、所定のメディア上で、所定の方式で社会公衆に前述の情報を公表し、規定に従って証券監督管理部門に報告することをいう。
第三条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は誠実に持続的な情報開示の義務を履行しなければならない。
第四条会社の情報開示は、すべての株主に公開、公平、公正に対処する原則を体現しなければならない。
第五条会社は法律、法規、規範性文書と会社定款の規定に厳格に従い、タイムリーに、公平に情報を開示し、開示された情報の真実、正確、完全を保証し、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な遺漏がない。投資家の意思決定に重大な影響を及ぼす情報を十分に開示し、関連開示内容はリスクを十分に開示し、中小投資家の理解能力に合致しなければならない。公開された情報は、深セン証券取引所に最初に報告しなければならない。
第六条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、会社が開示した情報が真実で、正確で、完全であることを保証し、開示した情報内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第七条情報開示義務者は関連規定に従って情報開示義務を履行し、積極的に会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生したまたは発生する予定の重大事件をタイムリーに通知し、その約束を厳格に履行しなければならない。
第八条会社及び関連情報開示義務者及びその他の知る人は、情報開示前に、当該情報の知る者を最小限に抑え、重大な情報を開示していないことを漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人に協力して証券取引価格を操作してはならない。
第九条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は法に基づいて国家秘密等と認定され、適時に開示または履行することは国家安全に危害を及ぼし、会社の利益を損害したり、法律法規に違反したりする可能性がある場合、深セン証券取引所に従ったり、関連義務を履行したりすることを免れることができる。
会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は商業秘密などに属し、適時に開示または履行することは不正競争を引き起こし、会社の利益を損害したり、法律法規に違反したりする可能性がある場合、深セン証券取引所の規定に従って開示または関連義務の履行を猶予または免れることができる。
会社及び関連情報開示義務者が一時的な商業秘密の開示を猶予する期限は原則として2ヶ月を超えない。
第十条会社及び関連情報開示義務者が第九条に基づいて開示を猶予し、その情報を開示しない場合、以下の条件を満たさなければならない。
(I)関連情報が漏れていない。
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
第9条、第10条の要求に合致しない、または開示を猶予する期限が満了した場合、会社及び関連情報開示義務者は情報開示及び関連義務を適時に履行しなければならない。
開示を猶予し、免除した原因が解消された場合、会社及び関連情報開示義務者は直ちに開示し、履行した審議手順、すでに取った秘密保持措置などの状況を説明しなければならない。
第三章情報開示の内容
第十一条会社が開示すべき情報書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第12条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に上場会社の住所、証券取引所に準備し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第13条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第一節定期報告
第14条上場企業が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
第十五条年度報告は各会計年度の終了日から四ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から二ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第十六条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十七条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第18条定期報告内容は上場会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。取締役、監事と高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、上場企業は開示しなければならない。上場企業が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第19条上場企業が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第20条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、上場会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第21条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、上場会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二節臨時報告
第二十二条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、1/3以上の監事またはマネージャーに変動が発生した場合。理事長またはマネージャーは職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(十三)会社が巨額の資産減損引当金を計上する。
(十四)会社の株主権益がマイナスである。
(十五)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(十六)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十七)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(十八)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(十九)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(二十)上場企業は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(二十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(二十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(二十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(二十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(二十七)会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(二十八)董事長または経理を除く会社のその他の取締役、監事、高級管理職は体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、あるいは三ヶ月以上に達する見込みがあるか、あるいは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(二十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
上場企業の持株株主または実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で上場企業に通知し、上場企業と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十三条
