Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
株主総会議事規則
(2022年改訂)
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場会社株主総会規則」及び「 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「会社定款」と本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)独立取締役、監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会広東監督管理局(以下広東証券監督局と略称する)と深セン証券取引所(以下深交所と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条株主総会決議の内容は法律、行政法規の規定に合致しなければならない。株主総会の決議が法律、行政法規に違反し、株主の合法的権益を侵害した場合、株主は法に基づいて当該違法行為と侵害行為の停止を要求する訴訟を提起する権利がある。
第六条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の職権
第七条株主総会は会社の権力機構であり、株主が権力を行使する主な道である。
第八条株主総会は「会社法」「会社定款」及び本規則に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第九条株主総会の討論と決定事項は、「会社法」「会社定款」及びその他の関連規定に従って確定しなければならない。
第十条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第十一条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)会社の株式激励計画と従業員の持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第十一条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50パーセント以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30パーセント以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)会社は1年以内(最近12ヶ月)の保証金額が会社の最近の監査総資産の30パーセントの保証を上回った。
(IV)資産負債率が70パーセントを超える保証対象に提供される保証。
(V)単一保証額が最近の1期監査純資産の10パーセントを超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供される保証。
第12条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
法律、行政法規、部門規則または「会社定款」は、株主総会が行使しなければならない権利を取締役会に授権してはならないと規定しているが、株主総会が相応の決議を通過した後、取締役会に当該決議項目の具体的な事項を処理または実施することを授権することができる。
必要に応じて、決議事項に関連する、株主総会で決定できない、または必要としない具体的な関連事項について、株主総会は取締役会に決定を授権することができる。
第三章株主総会の招集
第13条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第14条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第十五条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。
取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意する場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第16条単独又は合計会社の10パーセント以上の株式を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面形式で取締役会に提出し、持株株数は当該株主が書面請求を提出した日に計算しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けた後10日以内にフィードバックしなかった場合、単独または合計会社の株式の10パーセント以上を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10パーセント以上の株式を保有する株主は自ら招集し、主宰することができる。
第十七条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に会社に深く提出して届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10パーセントを下回ってはならない。招集株主は、株主総会の通知を出す前に、関連規定の期限に従って、その保有する会社の株式をロックしなければならない。監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、深交所に関連証明書を提出しなければならない。
第18条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第19条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第20条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第21条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合計で会社の3パーセント以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式の3パーセント以上を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第20条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第二十二条取締役、監事候補者名簿は提案の方式で株主総会に採決を要請する。
取締役、監事の指名方式は以下の通りである。
(I)取締役候補者の指名方式：
取締役候補者は以下の機関と人員によって指名され、指名された取締役候補者のリストと履歴書と基本状況は前の取締役会が提案を作成し、会社の株主総会に提出する。会社は取締役選挙の提示性公告を発表し、選挙取締役人数、指名者資格、候補者資格、候補者初歩審査プログラムなどの要求を詳しく公開し、取締役候補者を公募することができる。
(1)前の取締役会の半数以上(半数を含まない)が次の取締役候補を通過する。または
(2)保有または合併保有会社が発行した議決権のある株式の総数の3パーセント以上の株主は、取締役候補者を提案することができる。この提案は株主総会が開かれる10日前に書面で取締役会秘書に送らなければならない。
(II)監査候補者の指名方式:
1、株主が担当する監事の指名：
株主が担当する監事候補者は以下の機構と人員が指名し、指名された株主代表監事候補者のリストと履歴書と基本状況は前の監事会が提案を作成して取締役会に送り、取締役会がその提案を株主総会会議の議事日程に組み入れて株東大会に提出する。
(1)前の監事会の半数以上が次の株主代表監事候補を通過した。または
(2)保有または合併保有会社が発行した議決権のある株式の総数の3パーセント以上の株主の指名。
2、会社の従業員代表が担当する監事は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて発生した後、直接監事会に入る。
第二十三条招集者は年度株主総会の開催20日前、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
会社は前項の期限を計算する時、いずれも会議の開催当日を含まない。
第二十四条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登記日に出席する権利がある。株式登記日は会社の取締役会またはその他の株主総会の招集者によって確定され、株主総会会議通知に記載された株式登記日と会議日の間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登記日が確認されると、変更してはならない。
(V)会務は連絡先の名前、電話番号を常設する。
第25条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出すと、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
第二十六条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知では取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会とその
