Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 《董事会戦略委員会議事規則》
Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
取締役会戦略委員会議事規則
(2022年改訂)
第一章総則
第一条戦略発展の需要に適応し、会社の核心競争力を強化し、会社の発展計画を確定し、投資意思決定プログラムを健全化するため、『中華人民共和国会社法』『 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) 定款』(以下『会社定款』と略称する)及びその他の関連法律、法規の規定に基づき、取締役会戦略委員会を設立し、本規則を制定する。
第二条取締役会戦略委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案することである。
第二章人員構成
第3条戦略委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち少なくとも1人の独立取締役を含むべきである。第4条戦略委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条戦略委員会は主任委員を一名設け、戦略委員会委員の選挙によって選出され、会社の理事長が戦略委員会委員に当選すれば、理事長が担当する。
第六条戦略委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条委員会の人数が規定人数の三分の二を下回る場合、会社の取締役会は直ちに新しい委員の人選を補充しなければならない。委員会委員数が規定人数の3分の2を下回る場合、委員会は本規則に規定された職権の行使を一時停止する。
第三章職責権限
第八条戦略委員会の主な職責権限：
(一)会社の中長期発展戦略と重大な投資決定について研究し、提案する。
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(II)会社の経営戦略には製品戦略、市場戦略、マーケティング戦略、研究開発戦略、人材戦略が含まれているが、それに限らない。
(三)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資案を研究し、提案する。
(四)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
(五)その他の会社の発展に影響する重大な事項を研究し、提案する。
(六)以上の事項の実施を検査する。
(七)取締役会が授権したその他の事項。
第九条戦略委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第十条戦略委員会が職責を履行する時、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第四章意思決定手順
第十一条取締役会秘書弁公室は会社の各関連部門を協調して戦略委員会に以下の書面資料を提供し、その決定に供する。
(一)会社の関係部門または完全子会社、持株(株)子会社の責任者が重大な投資融資、資本運営、資産経営プロジェクトの意向、初歩的な実行可能性報告及び協力者の基本状況などの資料を報告する。
(二)会社の関係部門或いは完全子会社、持株(株)子会社は対外的に協議、契約、定款及び実行可能性報告などの商談を行い、戦略委員会に報告する。
(三)会社の各関連部門が審査し、発行した書面意見。
第十二条戦略委員会は提出した提案について会議を開き、討論の結果を取締役会に提出する。
第五章議事規則
第13条戦略委員会は毎年少なくとも2回会議を開き、会議の5日前に全体委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に主宰を委託することができる。
第14条会議通知は、専任者の送達、ファックス、特急配達または電子メールなどの書面形式で発行することができ、会議通知は、少なくとも会議時間、場所、開催方式、会議で議論する必要がある議題、
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会議の連絡先と連絡先、会議通知の発行日。時間が緊急であれば、電話で通知することができ、この場合、会議通知は少なくとも会議時間、場所、開催方式、会議で議論する必要がある議題、および状況が緊急であれば、できるだけ早く会議を開く必要がある説明を含み、事後に書面で通知を補充しなければならない。第15条戦略委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第16条戦略委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席して議決権を行使するように依頼してもよい。委員が毎回1人の他の委員に代わって議決権の行使を委託し、2人または2人以上に代わって議決権の行使を委託するしかない場合、この委託は無効である。
第十七条戦略委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は、会議の開催前に遅くとも会議の司会者に提出しなければならない。
第18条授権委託書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)依頼人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(同意、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。
第19条戦略委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合は、その職権を適切に履行できないと見なす。取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第20条戦略委員会会議は現場会議の形式を採用することができ、非現場会議の通信採決方式を採用することができる。「会社定款」または本規則に別途規定がある場合を除き、委員会は委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信採決方式で決議を行い、参加委員が署名することができる。
第21条戦略委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。通信採決方式を採用すれば、委員会委員が会議決議に署名した者は、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
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第二十二条戦略委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第二十三条戦略委員会は必要に応じて仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十四条戦略委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は関連法律、法規、「会社定款」及び本規則の規定に従わなければならない。
第25条戦略委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第二十六条戦略委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十七条戦略委員会の会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである:会議が開かれた日付、場所と招集者の名前;会議に出席する人員の名前は、他人の委託を受けて会議に出席する者は特に明記しなければならない。会議の議事日程委員の発言要点各決議事項または議案の採決方式と結果。その他会議記録に記載すべき事項。
第二十八条会議に出席する委員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十九条本規則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・通過する。
第三十条本規則でいう「以上」は、本数を含む。「過」、「低」は、本数を含まない。第21条本規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第三十二条本規則は取締役会の審議が可決された日から発効して実施する。
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2022年4月15日
