Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
取締役会秘書業務制度
(2022年改訂)
第一章総則
第一条 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「会社」と略称する)取締役会秘書の職責、権限をさらに明確にし、その行為を規範化し、取締役会秘書の勤勉な責任の履行を促進し、上場企業の規範運営レベルと情報開示の質を高め、その役割をよりよく発揮する。「会社法」「証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名設置し、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、「会社定款」を遵守し、忠実に、勤勉に職責を履行し、会社の利益を維持し、会社の地位と職権を利用して自分のために私利を図ってはならない。
第三条取締役会秘書は会社及び関連情報開示義務者と証券監督管理部門と証券取引所の間の指定コミュニケーションと連絡者であり、法定報告義務を履行し、会社の取締役会名義で会社の情報開示、会社のガバナンス、株権管理及びその他の関連職責範囲内の事務を協調し、管理し、証券監督管理部門の会社に対する検査と調査に協力し、各監督管理要求を協調して実行する。
第二章取締役会秘書の任命、解任及び職務資格
第四条取締役会秘書は理事長によって指名され、取締役会によって任命または解任される。
第五条会社の取締役又はその他の高級管理職は取締役会秘書を兼任することができる。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第六条取締役会秘書は必須の専門知識と経験を有し、その職務資格は以下の通りである。
(I)大学の専科以上の学歴を持ち、秘書、管理、証券事務などの仕事に3年以上従事している。
(II)職責履行に必要な財務、管理、法律などの専門知識を備えている。
(III)良好な職業道徳、個人の品質、誠実さの記録、良好なコミュニケーション技術と柔軟な処理能力を持っている。
(IV)証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得する。
第七条次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」第1406条の規定状況の一つがある場合。
(II)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(III)最近36ヶ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。(IV)当社の現在の監事;
(V)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(VI)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VII)会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士;
(VIII)証券取引所及び中国証券監督管理委員会は取締役会秘書を担当する他の状況に適していないと認定した。第8条会社は取締役会秘書を招聘する予定の取締役会会議が5つの取引日を開く前に証券取引所に以下の資料を報告し、同時に証券監督管理部門に届け出なければならない。
(I)取締役会推薦書は、被推薦者(候補者)が「上場規則」に規定された取締役会秘書の職務資格に合致する説明、職務、仕事の表現及び個人の品格などの内容を含む。
(II)候補者の履歴書、学歴証明書(コピー)、取締役会秘書資格証明書(コピー)など。
証券取引所及び証券監督管理部門は、報告された資料を受け取った日から5取引日以内に、取締役会秘書候補の職務資格に異議を提出していない場合、会社は取締役会会議を開き、取締役会秘書を招聘することができる。
第九条会社の取締役会は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表はその権利を行使し、その職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書の職責に対する責任はもちろん免除されるわけではない。証券事務代表は証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第十条会社の取締役会は取締役会秘書、証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表任命書または関連取締役会決議、任命説明書類は、「上場規則」の職務条件、職務、仕事の表現および個人の品格などを含む。
(II)取締役会秘書、証券事務代表個人履歴書、学歴証明書(コピー);
(III)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
上記の通信方式が変更された場合、会社は直ちに証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。第十一条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由があり、理由もなく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。会社の取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、証券取引所に個人陳述報告を提供する権利がある。
第十二条取締役会秘書が在任中に以下の状況の一つが現れた場合、上場会社の取締役会は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)「上場規則」第4.4.4条に規定された状況の一つが現れた。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらす。
(IV)法律法規、証券監督管理部門または証券取引所の関連規定または会社定款に違反し、会社、投資家に重大な損失をもたらす。
(V)会社の商業秘密や内幕情報を漏らし、深刻な結果や悪影響をもたらす。
(VI)会社の取締役会が認定したその他の状況。
第十三条取締役会秘書が解任、辞任、離職または職務履行できない場合、直ちに会社の関係者と引継ぎの仕事をしっかりと行い、会社は1人の役員を指定して監督し、証券事務代表が引継ぎ記録をしっかりと行う。解任または辞任、離職された取締役会秘書は、会社の取締役会と監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、具体的な仕事の移管手続きをしなければならない。取締役会秘書が辞任後、上述の報告と公告義務を完成していない場合、または離任審査、書類と仕事の移管手続きを完成していない場合、取締役会秘書の職責を負わなければならない。取締役会秘書は離任時に必要な秘密保持協議を締結し、持続的な秘密保持義務を履行しなければならない。
第十四条取締役会秘書の欠席問題の処理。会社の取締役会秘書が病気、出国、出産休暇などの特殊な原因で、職責を履行できない期間が半月以内の場合、証券事務代表に権限を与えてその権利を行使し、職責を履行しなければならない。職務履行期間が半月を超えたり、理由もなく辞任したり、離職したりすることができない場合、会社の取締役会は取締役または高級管理職を指定して取締役会秘書の職責を代行し、関連事実が発生した日から5営業日以内に取締役会秘書が職務履行できない状況の説明と代行者のリスト、履歴書などの書面を証券監督管理部門と証券取引所に届け出なければならない。同時に、できるだけ早く取締役会秘書の人選を確定し、会社の取締役会は取締役会秘書が辞任または退職した後の3ヶ月以内に会議を開いて新しい取締役会秘書を任命しなければならない。会社の取締役会が取締役会秘書の職責を代行する人員または取締役会秘書の空き時間が3ヶ月を超えた場合、会社の理事長が取締役会秘書の職責を代行し、相応の責任を負い、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成する。
第三章取締役会秘書の職責、権利と義務
第十五条取締役会秘書の主な職責：
(I)会社及び関連情報開示義務者と証券監督管理部門と証券取引所とのコミュニケーションと連絡を担当し、法定報告義務を履行し、証券監督管理部門の会社に対する検査と調査に協力し、各監督管理要求を協調的に実行する。
(II)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、上場会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(III)会社の投資家関係管理を組織し、調整し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、仲介機構、メディア、その他の投資家などの間の情報コミュニケーションを調整する。(IV)法定手続きに従って取締役会会議と株主総会会議を準備し、書類の保管と会社の株主資料の管理を担当する。株主総会、取締役会、監事会及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業を担当し、署名する。
(V)会社の情報開示の秘密保持の仕事を担当し、会社に内幕情報管理制度の制定と厳格な執行を促し、重大な情報漏洩を公開していない時に直ちに救済措置をとり、深セン証券取引所に報告し、公告する。
(VI)関連会社の噂に注目し、自ら真実を証明し、取締役会などの関連主体に深セン証券取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VII)取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、「上場規則」及び深セン証券取引所のその他の規定要求の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VIII)取締役、監事と高級管理者に法律法規、「上場規則」、深セン証券取引所のその他の規定と「会社定款」を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。
(Ⅸ)会社の株とその派生品種の変動の管理事務などを担当する。
(X)法律法規、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第十六条会社及び完全子会社、持株子会社、支店機構などは会社の「情報開示管理制度」「子会社管理制度」の規定に従って重大な情報報告義務を履行し、取締役会秘書と協力して情報開示と規範運営などの方面の仕事をしっかりと行い、取締役会秘書がタイムリーかつ円滑に関連情報を取得できることを保証しなければならない。
第十七条会社及び董監高は取締役会秘書の審査認可を得ず、メディア、機構のインタビュー及び株主総会、会社のウェブサイトなどの公共の場で会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある未開示情報を発表してはならない。
第18条会社は法に基づいて取締役会秘書が会社の役員としての地位と職権を保障しなければならない。取締役会秘書は会社の役員の各職権を享有し、法に基づいて取締役会、監事会、株主総会会議と各級経営管理決定層会議に参加し、会社のガバナンス運営手順と情報開示事項に関する合法的なコンプライアンスについて意見を発表しなければならない。会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関する関連書類、資料を閲覧し、会社の会計帳簿を調べ、会社の持株株主、董監高等関係者に関連事項について説明するように要求する権利がある。情報開示に関する重大な難問事項について、仲介機関を招聘して専門的な意見を提出し、会社の意思決定の根拠とすることを要求する権利がある。
会社の董監高と各部門、支店は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。いかなる理由も取締役会秘書が法に基づいて職権を行使することを制限し、妨害することはできない。
第19条会社は専門予算を編成し、実行し、取締役会秘書及び証券事務管理者に仕事を展開し、訓練に参加するために十分な経費保障を提供しなければならない。会社は取締役会秘書と証券事務代表が在任期間中に深セン証券取引所が組織した取締役会秘書の後続訓練に参加することを保証しなければならない。
第20条会社は取締役会秘書の職責履行を支持する良好な激励メカニズムを確立しなければならない。取締役会秘書は役員の地位と相対的な報酬福祉待遇を享有しなければならない。会社は取締役会秘書を中長期激励計画を実施する対象に組み入れ、会社の長期利益と個人業績と有効に関連する激励効果を形成しなければならない。取締役会秘書は会社が資本市場を利用して優位に立つために際立った貢献と情報開示などの仕事をして証券監督管理部門、証券取引所から十分に肯定された場合、会社は必要な表彰と奨励を与えなければならない。
第四章取締役会秘書の内部問責
第二十一条取締役会秘書が在任中に仕事の失職、背任または違法違反により以下の状況が発生した場合、会社は情状の軽重に応じてその責任を検討し、批判を通報し、警告し、賃金を控除し、賃金を下げ、降格し、株式激励を制限し、損害賠償などの内部問責措置を取らなければならない。
(I)会社の情報開示は規範的ではなく、1年以内に何度も開示情報の不完全、不正確または情報開示の訂正状況が存在することを含む。臨時報告または定期報告情報の開示がタイムリーではなく、定期報告を臨時公告の代わりにし、ニュースの発表、記者の質問に答える、株主総会の指導者の演説などの形式で公告義務の代わりにする。主要メディアの疑問報道と会社の重要な市場噂にタイムリーに注目し、適切に対応していない。接待機構、投資家の調査研究時に選択的な情報開示などを行う。
(II)会社のガバナンス運営が規範化されていない。株主総会、取締役会会議の開催、採決手順が規範化されず、関連決議事項が法律法規の規定に違反している。中小株主が法に基づいて株主総会に参加する権利は不当な制限を受けている。会社の重大な投資、資産の買収または譲渡、資金の募集運用、関連取引、対外保証などの事項は規定に従って審査・認可手続きを履行していない。会社の株主総会、取締役会会議の記録及び決議などの書類が規定通りに保存されていないなど。
(III)会社の投資家関係管理などの仕事が不十分で、投資家のホットライン電話を含めて長期にわたって誰も聞いていない。会社の董監高の持株に対して管理が不足し、董監高と主要株主は頻繁に会社の株を売買している。インサイダー情報の知る人の登録管理が不十分で、インサイダー情報の漏洩とインサイダー取引問題が何度も発生するなどした。
(IV)証券監督管理部門と協力する
