Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 取締役会
会計士事務所の意見表示不能監査報告書の発行に関する事項
の特定項目の説明
中国証券監督管理委員会寧波監督管理局は2021年11月に Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下「会社」と略称する)2020年度年年審査機構アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「アジア太平洋所」と略称する)及び会計士に「アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)及び公認会計士李孝念、孟紅に対して警告状を発行する措置に関する決定」を発行した(「行政監督管理措置決定書」(202126号)は、アジア太平洋の企業の年報監査において「重大な誤報リスクを適切に識別し評価していない」、「2020年財務諸表の監査意見が不適切である」などの問題を指摘し、アジア太平洋に関連事項の改善を要求した。現在、アジア太平洋所はすでに改善を完了し、アジア太平洋所は2020年年度報告に対して意見を表明できない監査報告書(アジア会専審字(2022)第01110068号)「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 2020年度監査報告書」を発行した。現在、アジア太平洋省が会社の2020年度財務報告書に対して発行した監査報告書の中で意見を表明できない関連事項について以下のように説明する。
一、意見を表明できない関連事項及び会計士の意見
意見を表明できない事項:
(I)重要子会社の暴走
1、暴走時点の判断
財務諸表付注十三(II)1、重要子会社が暴走したように、囲海株式は新任董、監事がその持株子会社上海千年都市計画工事設計株式会社(以下「千年設計」と略称する)に入社できないため、千年設計が財務データの提供を拒否したため、会社が千年設計の財務状況と経営成果を知ることができないなどの原因で、また、同社の現在の董監高は引き続き措置を取って管理制御の成果がないことを望んでおり、囲海株式は2020年8月21日に千年設計の制御を失い、2020年度は合併報告書の範囲に組み入れず、その後は会社の持ち株子会社として管理しないと発表した。
われわれは2021年12月2日に囲海株式に対して「管理層コミュニケーション手紙」を発行し、囲海株式に「千年設計の暴走の時点と判断根拠過程を明確にし、書面で意見を交換する」ことを要求した。調査・公開情報によると、同社は2022年1月12日第6回取締役会第44回会議、第6回監事会第20回会議で「寧波証監局が会社に対して行政監督管理措置をとることについて」を審議・採択した。
施行された改善報告書の議案」は、千年設計の実際の暴走時点を2020年5月15日と確認した。(うち、独立取締役が棄権票を投じた)
2022年1月13日に一部の董監高人員が連絡書(当時の理事長、当時の取締役副理事長、一部の時の取締役、一部の時の監事、当時の取締役会秘書、当時の財務総監、当時の理事長補佐及び一部の時の副総経理)を送り、現職の管理職が行った千年設計2020年5月15日の暴走に関する判断は認められない。2022年1月14日、ある独立取締役から手紙が送られてきた。囲海会社の「改善報告」の一部の内容の表現と改善措置は事実と一致しないと考え、会社の取締役会と管理層に千年設計の暴走時点を慎重に確認するように頼んだ。2022年4月13日に囲海株式から返信と関連資料を受け取りましたが、資料の真実性、正確性、関連性は確認できません。
上記の状況に基づいて、千年設計の暴走時点について十分で適切な監査証拠を得ることはできず、千年設計の暴走時点を判断することはできない。
2、商誉減損期初数
財務諸表付注五(二十)商誉に記載されたように、囲海株式は2019年に2017年に千年設計8945975%の株式を買収して形成された商誉7008050万元の全額を減損準備した。千年設計が報告期間内に暴走したため、上述の商誉減損準備期間の初数の合理性について十分で適切な監査証拠を得ることはできない。
3、その他の非流動資産
注記五(二十三)その他の非流動資産に記載されているように、千年設計は報告期間内に暴走し、管理層の評価を経て、会社が保有している千年設計株式とその相応の減価償却準備は依然として会社の長期資産として価値を持って管理され、報告期間の公司はそれと相応の減価償却準備を「その他の非流動資産」の後続計算に転入し、そのうち原値は16953619万元、減価償却は700850万元である。純価値は9945569万元です。上記の単項資産の会計処理及び帳簿価値の正確性について十分かつ適切な監査証拠を得ることはできない。
4、利益補償協議
財務諸表付注十三(II)3、利益補償協定に記載されているように、囲海株式は重大資産再編千年設計時に、一部の株主と利益補償協定を締結した。利益補償協定の関連条項によると、会社は証券先物業務資格を持つ監査機関を招聘し、対象会社の2017年度、2018年度及び2019年度の年度報告の利益状況に基づき、特別審査意見を発行しなければならない。十三、(II)1、重要子会社の暴走により、千年にわたって報告期間内に暴走するように設計され、関連特定項目の審査作業は展開できず、2019年度補償協定の執行に関する結果はまだ最終的な結論がない。
（Ⅱ）資金占用未返還、違反担保未解除
付注三(三十一)1、(3)前期の重要な会計ミスの訂正に記載されたように、報告期間内に、囲海株式が前年度の持株株主資金の解体によって生じた関連者の資金占有によってまだ返還されていない。「付注十一、(II)または事項3長安銀行違反保証案、4顧文挙違反保証案」、「付注十三、(II)その他投資家の意思決定に影響を及ぼす重要事項6重大結審訴訟(1)王重良違反保証案、(2)邵志雲違反保証案」のように、報告期間内に、囲海株式は前年度の持株株主違反保証でまだ解除されていない。上記の金額の回収性は判断できません。
二、会社の取締役会、独立取締役の意見
（Ⅰ）取締役会意見
会社の取締役会は、アジア太平洋省が会社の2020年度監査報告書に対して意見を表明できないことを提出し、「中国公認会計士監査準則第1502号-監査報告書に非保留意見を発表する」などの関連法律法規の規定に合致し、客観的に会社の実際の状況を反映していることを理解している。会社の取締役会は、上記の不確定要素が会社に与える影響を解消するための有効な措置をとる。
（Ⅱ）独立取締役の意見
1、アジア太平洋所は2021年3月に会社のために(アジア会審字(2021)第01110101号)保留意見の監査報告書を発行した。
会社、アジア太平洋所及び年審会計士は2021年11月に中国証券監督管理委員会寧波監督管理局が発行した「行政監督管理措置決定書」(202125号、26号)を受け取り、アジア太平洋所が会社の2020年財務諸表に発表した監査意見が適切ではないと考えている。今回、アジア太平洋省は2020年度の監査報告書(アジア会審字(2022)第01110511号)を再発行し、監査意見のタイプは「意見を表明できない」とした。
アジア太平洋地域の意見を尊重し、アジア太平洋地域の企業の2020年年報監査の意見タイプを「意見を表明できない」に調整します。
2、会社の取締役会、管理層は「重要子会社の暴走」、「資金占用がまだ返済されていない、違反担保がまだ解除されていない」などの非標的監査意見を早期に解消するために苦労し、多くの仕事をし、段階的な効果を得た。われわれは会社の取締役会と管理層が相応の措置を取って、非標的監査意見事項を完全に解消し、関連事項が会社に与える不利な影響を徹底的に解決し、会社と全体株主、特に中小株主の利益を確実に維持するまで、引き続き注目し、監督する。
三、関連事項及びその影響を取り除く措置について
(I)会社の重要子会社が暴走する
1、会社は2021年12月29日に上海千年工程投資管理有限会社、仲成栄、湯雷、王永春、羅翔と会社が上海千年のコントロール権を回復する事項に対して、平等で自発的な原則に基づいて、合意に達し、「コントロール権の回復に関する協議」に署名し、そして会社は2021年12月30日に第六回取締役会第四十二回会議、第六回監事会第十九回会議を開催し、審議は「関連協定及び関連取引の締結に関する議案」を可決した。
2021年12月30日会社と上海千年取締役会が授権した引き継ぎ作業グループは会社の子会社上海千年都市計画工事設計株式会社(以下「上海千年」と略称する)に進駐し、その管理機構の関連職能、資料及び人事権、財務資料、資質管理を移管した。引き継ぎ作業グループは上海千年の各種印鑑(公印、財務専用章、取締役会章、監事章、法定代表人名章などを含むが、これに限らない)を引き継ぎ、上述の引き継ぎ過程は上海錦天城(杭州)弁護士事務所の弁護士が目撃した。上記の移管手順は2021年12月30日夕方にすべて完了し、会社、千年投資、仲成栄、王永春、湯雷、羅翔の各方面は上海千年制御権が2021年12月30日に引継ぎを完了することを認め、会社は30日夜に弁護士事務所の目撃意見を受け取った。
2、子会社の内部管理を強化し、子会社に内部制御制度の確立と健全化を促し、会社の対外投資管理制度を完備させ、その有効な実施を保証する。各子会社の総経理は内部制御システムの確立と実施の第一責任者であり、董、監、高人員の選任方式と職責権限を明確に委任し、子会社の経営計画、リスク管理プログラムと業績考課制度を確立する。効率的なコミュニケーションメカニズムとルートを確立し、子会社に内部管理の最適化を促し、経営状況をタイムリーにフィードバックし、取締役会決議、株主総会決議、財務諸表などの重要な書類をタイムリーに報告し、子会社の重大な事項をタイムリーに理解し、理解し、子会社の暴走による重大なリスクを防ぐ。
3、社内審査部門の力をさらに強化し、専門人員を通じて社内コントロールシステムを完備する。各級の子会社、各投資プロジェクトなどの定期的な巡回監査を強化する。
（Ⅱ）資金占用、違反担保
1、董監高は証券法律法規の学習を強化し、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の上場企業の規範運営に関する要求に基づき、会社のガバナンス構造をさらに最適化し、三会の運営を規範化し、取締役、監事、役員、特に独立董事の会社の重大情報に対する知る権利を十分に保障する。独立取締役の職能と監事会、監査委員会の監督作用を十分に発揮する。内部監査部門が会社の経営と内部制御の肝心な一環に対する「事前、事中、事後」監査監査職能を強化する。持株株主及び実際の支配者の規範化されていない意思決定と経営行為を制約し、類似事項の再発を根絶する。
2、内部統制制度の建設を強化し、内部コンプライアンス審査・認可制度とプロセスを細分化し、完備させ、印鑑管理を重点的に強化し、情報化ツールを通じて組織効率と管理レベルを向上させる。関連取引、対外保証、資金募集使用、重大投資、情報開示などの活動に対してコントロールを強化する。監査委員会と内審部門の監督作用を強化すると同時に、外部機構の力を借りて、コンプライアンス審査を強化する。情報開示と投資家関係管理を絶えず向上させ、上場企業の規範管理レベルを全面的に向上させる。
3、工事前払金と工事金借入制度を完備し、工事プロジェクト部の資金の審査・認可と使用に対して厳格な審査を行い、財務部門は執行中に審査・チェックを行い、往来勘定の不定期追跡検査を増加し、関連問題の再発を防止する。
4、内部監査業務を強化し、内部監査部門の建設を強化し、リアルタイムの内部監督プロセスを完備し、内部制御の実行リスクを防止する。会社の内部監査部門は少なくとも四半期ごとに関連取引、対外保証、証券投資、リスク投資、対外提供財務援助、資産購入または売却、対外投資などの重大事項の実施状況、会社の巨額資金の往来および関連側の資金の往来状況を検査するほか、内部統制執行監督検査報告書を発行し、取締役会に提出し、異常状況を発見した場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要請する。同時に、持株株主とその関連者の資金占有が再発することを防止するため、会社監査部と財務部門将はリアルタイムで会社の関連者の資金往来などの状況に注目し、追跡し、定期的に会社と関連者間の資金往来の詳細を検査し、関連業務部門の巨額の資金使用に対して動態追跡分析を行う。
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
取締役会
二〇二年四月十五日
