Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 監査会会計士事務所が意見を表明できない監査報告書を発行したことに関する特別説明
中国証券監督管理委員会寧波監督管理局は2021年11月に会社の2020年度年年年審査機構アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「アジア太平洋所」と略称する)及び会計士に「アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)及び公認会計士李孝念、孟紅に対して警告状を発行する措置に関する決定」(行政監督管理措置決定書)(202126日)、「重大な誤報リスクを適切に認識し評価していない」、「2020年財務諸表の監査意見が適切でない」などの問題を指摘し、アジア太平洋に関連事項の改善を求めた。現在、アジア太平洋所はすでに改善を完了し、アジア太平洋所は2020年年度報告に対して意見を表明できない監査報告書(アジア会専審字(2022)第01110068号)「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 2020年度監査報告書」を発行した。会社監事会はこの監査意見に関する事項を以下のように説明する。
意見を表示できない監査報告書の関連事項を発行する場合
(I)重要子会社の暴走
1、暴走時点の判断
財務諸表付注十三(II)1、重要子会社が暴走したように、囲海株式は新任董、監事がその持株子会社上海千年都市計画工事設計株式会社(以下「千年設計」と略称する)に入社できないため、千年設計が財務データの提供を拒否したため、会社が千年設計の財務状況と経営成果を知ることができないなどの原因で、また、同社の現在の董監高は引き続き措置を取って管理制御の成果がないことを望んでおり、囲海株式は2020年8月21日に千年設計の制御を失い、2020年度は合併報告書の範囲に組み入れず、その後は会社の持ち株子会社として管理しないと発表した。
われわれは2021年12月2日に囲海株式に対して「管理層コミュニケーション手紙」を発行し、囲海株式に「千年設計の暴走の時点と判断根拠過程を明確にし、書面で意見を交換する」ことを要求した。情報の公開を調査した結果、会社は2022年1月12日に第6回取締役会第44回会議、第6回監事会第20回会議で「寧波証監局が会社に対して行政監督管理措置を取った改善報告に関する議案」を審議・採択し、千年設計の実際の暴走時点を2020年5月15日と確定した。(うち、独立取締役が棄権票を投じた)
2022年1月13日に一部の董監高人員が連絡書(当時の理事長、当時の取締役副理事長、一部の時の取締役、一部の時の監事、当時の取締役会秘書、当時の財務総監、当時の理事長補佐及び一部の時の副総経理)を送り、現職の管理職が行った千年設計2020年5月15日の暴走に関する判断は認められない。2022年1月14日、ある独立取締役から手紙が送られてきた。囲海会社の「改善報告」の一部の内容の表現と改善措置は事実と一致しないと考え、会社の取締役会と管理層に千年設計の暴走時点を慎重に確認するように頼んだ。
2022年4月13日に囲海株式から返信と関連資料を受け取りましたが、資料の真実性、正確性、関連性は確認できません。
上記の状況に基づいて、千年設計の暴走時点について十分で適切な監査証拠を得ることはできず、千年設計の暴走時点を判断することはできない。
2、商誉減損期初数
財務諸表付注五(二十)商誉に記載されたように、囲海株式は2019年に2017年に千年設計8945975%の株式を買収して形成された商誉7008050万元の全額を減損準備した。千年設計が報告期間内に暴走したため、上述の商誉減損準備期間の初数の合理性について十分で適切な監査証拠を得ることはできない。
3、その他の非流動資産
注記五(二十三)その他の非流動資産に記載されているように、千年設計は報告期間内に暴走し、管理層の評価を経て、会社が保有している千年設計株式とその相応の減価償却準備は依然として会社の長期資産として価値を持って管理され、報告期間の公司はそれと相応の減価償却準備を「その他の非流動資産」の後続計算に転入し、そのうち原値は16953619万元、減価償却は700850万元である。純価値は9945569万元です。上記の単項資産の会計処理及び帳簿価値の正確性について十分かつ適切な監査証拠を得ることはできない。
4、利益補償協議
財務諸表付注十三(II)3、利益補償協定に記載されているように、囲海株式は重大資産再編千年設計時に、一部の株主と利益補償協定を締結した。利益補償協定の関連条項によると、会社は証券先物業務資格を持つ監査機関を招聘し、対象会社の2017年度、2018年度及び2019年度の年度報告の利益状況に基づき、特別審査意見を発行しなければならない。十三、(II)1、重要子会社の暴走により、千年にわたって報告期間内に暴走するように設計され、関連特定項目の審査作業は展開できず、2019年度補償協定の執行に関する結果はまだ最終的な結論がない。
（Ⅱ）資金占用未返還、違反担保未解除
付注三(三十一)1、(3)前期の重要な会計ミスの訂正に記載されたように、報告期間内に、囲海株式が前年度の持株株主資金の解体によって生じた関連者の資金占有によってまだ返還されていない。「付注十一、(II)または事項3長安銀行違反保証案、4顧文挙違反保証案」、「付注十三、(II)その他投資家の意思決定に影響を及ぼす重要事項6重大結審訴訟(1)王重良違反保証案、(2)邵志雲違反保証案」のように、報告期間内に、囲海株式は前年度の持株株主違反保証でまだ解除されていない。上記の金額の回収性は判断できません。
会社監事会は「証券法」、「上場規則」などの関連法律法規、部門規則の規定を厳格に遵守し、管理層に上述の事項の後続の進展と処理状況に引き続き関心を持ち、必要に応じて第三者の専門機構の意見を求め、それに応じて情報開示義務を履行し、会社と中小株主の利益を積極的に維持するよう命じる。
ここに説明する。
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
監事会
二〇二年四月十五日
