Caitong Securities Co.Ltd(601108) 説明
Haining China Leather Market Co.Ltd(002344)
2021年度募集資金の保管と使用状況特別審査報告
「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(深証上〔202213号)などの関連規定に基づき、 Caitong Securities Co.Ltd(601108) (以下「 Caitong Securities Co.Ltd(601108) 」または「推薦機関」と略す)は Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) (以下「 Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) 」、「上場企業」または「会社」と略す)2015年非公開発行株式(以下「今回の非公開発行」と略す)の推薦機関として、 Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) 2021年募集資金の保管と使用状況について特定項目の査察を行い、査察結果は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際に募集した資金金額と資金入金時間
中国証券監督管理委員会の証券監督許可〔20162023号文の承認を得て、深セン証券取引所の同意を得て、特定対象者に人民元普通株(A株)株162745046株を非公開で発行し、発行価格は1株当たり10.70元で、合計募集資金は1743720万元で、座扣承売と推薦費用156724万元後の募集資金は172565996万元である。2016年11月22日に主引受商 Caitong Securities Co.Ltd(601108) が会社募集資金監督管理口座に送金した。また、権益性証券の発行に直接関連する発行費用427.85万元を差し引いた後、同社の今回の募集資金の純額は172142211万元だった。上記の募集資金の到着状況は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の検証を経て、「検査報告」(天健検査〔2016462号)を発行する。
（Ⅱ）資金の使用と残高の募集
単位：人民元万元
品目連番金額
募集資金純額A 17214211
プロジェクト投入B 115676947
期末累計発生額
利息収入純額B 2 261421
永久補充流動資金B 31550158
プロジェクト投入C 158645
当期発生額利息収入純額C 12.43
永久補充流動資金C 3 191126
プロジェクト投入D 1=B 1+C 115735592
期末累計発生額利息収入純額D 2=B 2+C 262664
永久補充流動資金D 3=B 3+C 3 174184
余剰募集資金E=A-D 1+D 2-D 3 0.00
実際残高募集資金F 0.00
二、募集資金の保管と管理状況
（一）募集資金の管理状況
募集資金の管理と使用を規範化し、資金の使用効率と利益を高め、投資家の権益を保護するため、会社は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)』及び『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営』などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、会社の実情と結びつけて、「 Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) 募集資金使用管理制度」(以下「管理制度」と略称する)を制定した。「管理制度」によると、会社は募集資金に対して専用口座のストレージを実行し、銀行に募集資金専用口座を設立し、会社は今回非公開で募集資金を発行し、推薦機構 Caitong Securities Co.Ltd(601108) Agricultural Bank Of China Limited(601288) 海寧市支店、 Industrial Bank Co.Ltd(601166) 嘉興海寧支店、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 海寧支店、 China Zheshang Bank Co.Ltd(601916) 嘉興海寧支店と「募集資金三者監督管理協議」を締結し、各方面の権利と義務を明確にした。三者監督管理協定と深セン証券取引所の三者監督管理協定のモデルには重大な違いはなく、会社は募集資金を使用する際に厳格に履行している。（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
2021年12月31日現在、会社の募集資金口座はすでに抹消手続きを行っている。
三、本年度募集資金の実際使用状況
（Ⅰ）募集資金使用状況対照表
1.会社が今回非公開で募集資金を発行して建設するプロジェクトは「武漢海寧皮革城の主要寧中国皮革城の6期プロジェクトを買収する」、「知恵市場プロジェクト」であり、募集資金の使用状況対照表は本審査報告「6、募集資金の使用状況」を詳しく参照している。
2.募集資金使用状況対照表説明
2021年12月31日現在、会社が募集した資金投資プロジェクトは累計15735592万元を投入した。
(1)非公開発行募集資金の投向一:武漢海寧皮革城の主要資産の買収プロジェクト
2015年5月5日の第3回取締役会第9回会議の決議に基づき、同社は8098500万元を出資して武漢海寧皮革城の主要資産プロジェクトを買収する計画で、そのうち非公開発行募集資金8000000万元を使用する。
会社の子会社武漢海潮海寧皮革城有限会社と湖北金聯 Minsheng Holdings Co.Ltd(000416) 有限会社が締結した「資産譲渡協定」と後続の補充協定によると、武漢海寧皮革城の主要資産プロジェクトの買収価格は最終的に7933859万元で、会社は2016年7月11日に不動産譲渡を受けた権利証を完成した。2021年12月31日現在、同プロジェクトは累計7843276万元の募集資金を投入した。
(2)非公開発行募集資金投向二:灯台佟二堡海寧皮革城有限責任公司16.27%株式プロジェクトの買収
2015年5月5日の第3回取締役会第9回会議の決議によると、同社は呉応傑、陳品旺が保有している灯台佟二堡海寧皮革城有限責任会社の16.27%の株式を買収するために、非公開で募集資金2468600万元を発行する。灯台佟二堡海寧皮革城有限責任公司は2015年7月に工商変更登録手続きを完了した。2021年12月31日現在、このプロジェクトは累計2468600万元の募集資金を投入した。(3)非公開発行募集資金投向三:海寧中国皮革城六期プロジェクト
このプロジェクトは12666700万元を投資する計画で、2013年8月に建設を開始した。2015年5月5日の第3回取締役会第9回会議の決議に基づき、会社は非公開で6245120万元を募集し、海寧中国皮革城の6期プロジェクトの開発建設に使用する。2021年12月31日現在、この工事はすべて完成し、会社は累計4878268万元の資金を募集している。
(4)非公開発行募集資金の投入四:スマート市場プロジェクト
2015年5月5日の会社の第3回取締役会第9回会議決議と2015年の第1回臨時株主総会決議に基づき、会社は非公開で募集資金700.00万元をスマート市場プロジェクトに発行する。2021年12月31日現在、同プロジェクトは累計545448万元の募集資金を投入した。
3.募集資金投資項目の実施場所、実施形態の変更状況
会社は募集資金投資プロジェクトの実施場所、実施形態を変更する場合はありません。
4.募集資金投資項目の前期投入及び置換状況
2016年12月27日の第3回取締役会第26回会議で審議された「今回の非公開発行の募集資金を用いて事前に投入された募集プロジェクトの自己資金を置換することに関する議案」によると、会社は募集資金12336367万元を用いて事前に投入された募集プロジェクトの自己資金を置換した。同社は2016年度に上記の置換を完了し、上記の投入及び置換状況業は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て、「 Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) が自ら資金を調達して事前に募集プロジェクトに投入したことに関する鑑証報告」(天健審〔20168065号)を発行した。
5.残高募集資金の使用状況
会社の2019年1月18日第4回取締役会第19回会議決議に基づき、会社は2015年の非公開発行株式の一部募集資金投資プロジェクト(「武漢海寧皮革城の主要資産を買収するプロジェクト」、「海寧中国皮革城の6期プロジェクト」および「灯台佟二堡海寧皮革城有限責任会社の16.27%株式を買収するプロジェクト」)の余剰資金(累計受け取った銀行預金利息から銀行手数料などの純額を差し引くことを含む)1550158万元を永久補充会社の流動資金に使用する予定である。募集資金の保管に関連する特別口座を抹消する。2021年12月31日現在、会社はすでに上記募集資金専用口座資金を計画通りに他の口座に振り込み、上記募集資金口座に対して抹消手続きを行った。
同社は2021年4月15日の第5回取締役会第6回会議の決議に基づき、2015年に株式を非公開で発行した部分募集資金投資プロジェクト(スマート市場プロジェクト)の余剰資金(累計受け取った銀行預金金利から銀行手数料などの純額を除く)191126万元を永久的に会社の流動資金を補充し、この募集資金を保管する関連特別口座を抹消する予定だ。2021年12月31日現在、会社はすでに上記募集資金専用口座資金を計画通りに他の口座に振り込み、上記募集資金口座に対して抹消手続きを行った。
（Ⅱ）募集資金投資項目に異常が発生した場合の説明
会社の資金募集投資項目に異常はなかった。
(III)募集資金投資項目が単独で利益を計算できない場合の説明
非公開発行募集資金が投入されたスマート市場プロジェクトは主に皮革城実体市場の資源優勢を統合することによって、インターネットプラットフォームの強大な伝播力と結びつけて、 Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) 資源を全面的に融合し、専門市場のサービス能力を高め、専門市場をよりスマート化させ、このプロジェクトは単独でその利益を計算することができない。
四、募集資金投資項目の資金使用状況の変更
会社は募集資金投資項目を変更する場合はありません。
五、募集資金の使用及び開示に存在する問題
会社の募集資金の使用及び開示には重大な問題はない。
六、募集資金使用状況対照表
募集資金使用状況対照表
編成単位： Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) 単位：人民元万元
募集資金総額17214211本年度投入募集資金総額586.44
報告期間内の用途変更の募集資金総額0.00
累計変更用途の募集資金総額0.00累計投入募集資金総額15735591
累計変更用途の募集資金総額割合0.00%
投資項目が資金を募集して調整したかどうかを承諾した後、本年度末から期末までの項目が予定に達した本年度がプロジェクトの実行可能性と超募集資金を変更した項目に投資するかどうかを承諾した投資総額投資総額の投入金額累計投入金額投資進度(%)使用可能状態日付で実現される利益予測利益が発生するかどうか(一部変更を含む)(1)(2)(3)=(2)/(1)
