Haining China Leather Market Co.Ltd(002344)
2021年度取締役会業務報告
2021年、会社の取締役会は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」、「会社定款」及び「取締役会議事規則」などの関連法律法規及び会社関連制度の規定に基づき、法律に基づいて取締役会の職責を厳格に履行し、誠実、勤勉、高効率、公正な態度に基づいて、規範、高効率に運営し、慎重、科学的な政策決定を行い、株主総会の各決議を厳格に執行し、会社のガバナンスを規範化し、会社と全体の株主の合法的権益を確実に維持し、会社の良好な運営と持続可能な発展を保障する。
一、取締役会の日常業務状況
(I)報告期間内の取締役会会議の開催状況
2021年度、会社の取締役会は関連法律法規と「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、年間4回の取締役会会議を招集、開催し、会社の各種重大事項に対して審議と決定を行い、具体的な状況は以下の通りである。
1、第5回取締役会第6回会議は2021年4月15日に会社の会議室で開催され、会社の5人の取締役会のメンバーはすべて会議に参加し、「会社定款」の規定に合致する人数で、会議の開催は合法的に有効である。会議は理事長の張月明が主宰した。議決を経て、会議審議は以下の議案を可決した。「『2020年度取締役会業務報告』の審議に関する議案」、「『2020年度総経理業務報告』の審議に関する議案」、「2020年度年度報告及び要約の審議に関する議案」、「2020年度利益分配予案の審議に関する議案」、「2020年度内部統制自己評価報告の審議に関する議案」、「2020年度財務決算報告の審議に関する議案」、「2021年度財務予算報告の審議に関する議案」、「2020年度募集資金の保管・使用状況に関する特別報告の審議に関する議案」、「天健会計士事務所の会社監査機関への再雇用に関する議案」、「会社2020年度株主総会の開催に関する議案」。この会議の決議公告は2021年4月17日に会社の指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」、巨潮情報網に掲載された。http://www.cn.info.com.cn.)にあります。
2、第5回取締役会第7回会議は2021年4月27日に会社の会議室で開催され、会社の5人の取締役会のメンバーはすべて会議に参加し、「会社定款」の規定に合致する人数で、会議の開催は合法的に有効である。会議は理事長の張月明が主宰した。議決を経て、会議の審議は以下の議案を可決した:『会社の2021年第1四半期の報告を審議する議案について』。この会議は2021年第1四半期に報告された議案を審議し、反対票や棄権票を投じていない状況だけを審議し、取引所の関連規定に基づいて単独で公開していない。
3、第5回取締役会第8回会議は2021年8月19日に会社の会議室で開催され、会社の5人の取締役会のメンバーはすべて会議に参加し、「会社定款」の規定に合致する人数で、会議の開催は合法的に有効である。会議は理事長の張月明が主宰した。議決を経て、会議の審議は以下の議案を可決した:『会社2021年半年度報告及び要約の審議に関する議案』、『会社2021年半年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告に関する議案』、『完全子会社がその出資会社に対して引き続き財務援助を提供することに関する議案』、『持株子会社海寧道合市場管理有限会社を抹消する予定の議案』、「副総経理の辞任に同意する議案について」は、関連取締役の孫偉、ウー海鳳が採決を回避する前提の下で、「海寧民間融資サービスセンターの一部の株式の買収及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。この会議の決議公告は2021年8月21日に会社の指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」、巨潮情報網に掲載された。http://www.cn.info.com.cn.)にあります。
4、第5回取締役会第9回会議は2021年10月25日に会社の会議室で開催され、会社の5人の取締役会のメンバーはすべて会議に参加し、「会社定款」の規定に合致する人数で、会議の開催は合法的に有効である。会議は理事長の張月明が主宰した。採決を経て、会議の審議は以下の議案を可決した:《会社の2021年第3四半期の報告を審議する議案について》、関連取締役の孫偉、ウー海鳳が採決を回避する前提の下で、《完全子会社が投資に参加して海寧芯潮株式投資パートナー企業(有限パートナー)を設立すること及び関連取引に関連する議案について》、「全資子会社が海寧視連株式投資パートナー企業(有限パートナー)の設立及び関連取引に関与する議案について」、「全資孫会社と関連者が経営業務及び関連取引を展開する議案について」。この会議の決議公告は2021年10月27日に会社の指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」、巨潮情報網に掲載された。http://www.cn.info.com.cn.)にあります。
(Ⅱ)報告期間内の取締役会招集株主総会の開催状況
2021年度、会社の取締役会は「会社法」、「株主総会議事規則」及び「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、1回の株主総会を招集、開催した。具体的な状況は以下の通りです。
会社2020年度株主総会は2021年5月11日に会社会議室で開催され、今回の株主総会の現場会議に出席し、ネット投票に参加した株主および株主授権代表計18人、会社の一部の取締役、監事、役員および証人弁護士が会議に列席した。会議は理事長の張月明が主宰した。議決を経て、会議審議は以下の議案を可決した:『『2020年度取締役会業務報告』の審議に関する議案』、『2020年度監事会業務報告』の審議に関する議案』、『2020年度報告及び要約の審議に関する議案』、『2020年度利益分配予案の審議に関する議案』、『2020年度財務決算報告の審議に関する議案』、「2021年度財務予算報告の審議に関する議案」、「2020年度募集資金の保管・使用状況に関する特別報告の審議に関する議案」、「天健会計士事務所の会社監査機関への再雇用に関する議案」、「非公開発行節余募集資金の永久補充流動資金の使用に関する議案」。この会議の決議公告は2021年5月12日に会社の指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」、巨潮情報網に掲載された。http://www.cn.info.com.cn.)にあります。
(III)情報開示状況
報告期間内、会社の取締役会は情報開示の関連規定を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の情報開示フォーマットのガイドラインとその他の情報開示の関連規定に従い、定期報告開示を時間通りに完成し、会社の実際の状況に基づき、真実、正確、完全、各種重大事項の臨時公告をタイムリーに発表し、情報開示義務を忠実に履行し、投資家が会社の重大事項をタイムリーに理解することを確保する。投資家の利益を最大限に保護する。
(IV)投資家関係管理
会社の取締役会はずっと投資家関係管理を非常に重視し、投資家の電話、投資家のメールボックス、投資家のインタラクティブプラットフォーム、現場調査などの多種のルートを通じて投資家との交流とコミュニケーションを強化し、投資家が関心を持っている会社の業績、経営現状、発展戦略などの各種問題をタイムリーに解答している。機構投資家などの特定対象者を合理的に、適切に手配し、会社の現場見学、座談、調査研究などの接待活動を行い、未公開情報の秘密保持活動を確実に行う。会社は現場会議とネット投票を組み合わせた方法で株主総会を開き、投資家の参加度を高めた。
（V）会社の規範化管理状況
報告期間内、会社は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの法律法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、浙江証券監督管理局などの監督管理部門の要求に厳格に従い、自身の実際の状況と結びつけて、法人のガバナンス構造を絶えず改善し、運営意識を高め、会社の規範運営レベルを向上させる。株主全体と会社の利益の最大化を確実に保障する。
二、取締役会の下に専門委員会を設置する状況
会社のガバナンス構造を完備するために、会社の取締役会は「上場会社のガバナンス準則」に基づいて戦略と投資委員会、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会の4つの専門委員会を設立し、取締役会の意思決定に科学と専門の意見と参考を提供した。
(I)戦略と投資委員会の職責履行状況
報告期間内、戦略と投資委員会の各位の委員は深交所と会社が制定した関連規定を遵守し、真剣に職責を履行し、委員会の正常な運行を維持し、関連会議を開き、会社の長期発展計画、経営目標、発展方針、対外投資プロジェクトなどを分析研究し、合理的な提案を提出した。特に、会社の「皮革の主業を強固に向上させ、ファッション産業を重ねて発展させ、 Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) 融合を推進する」戦略の持続的な展開について深い探求研究を行った。
(II)監査委員会の職責履行状況
報告期間内、監査委員会は「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社管理準則」、「取締役会監査委員会工作細則」、「取締役会監査委員会年報工作規程」及び「会社定款」、「取締役会監査委員会実施細則」などの関連規定に従って運営を規範化し、職責を厳格に履行し、会社内部監査制度とその実施状況を監督する。内部監査と外部監査のコミュニケーションを強化し、会社の財務情報とその開示状況を審査し、会計士事務所の監査を監督した。
報告期間中、取締役会監査委員会は会議を開き、「天健会計士事務所の会社監査機構への再雇用に関する提案報告」を採択した。
報告期間内、取締役会監査委員会は会社の内部統制制度と執行状況を審査し、会社のすべての重要な会計政策を審査し、定期的に会社の財務状況と経営状況を理解し、内部監査部門が会社の財務管理運行状況に対して定期と不定期の検査と評価を行うことを督促し、指導し、委員会は会社の内部統制が基本的に完全性、合理性を体現し、重大な欠陥は存在しないと考えている。関連会議が開かれました。
(1)会計士事務所と2021年の年報監査業務についてコミュニケーション、交流と協調を行い、2021年度の監査業務の期日通りに完成することを確保する。
(2)会社監査部と募集資金の保管と使用、内部監査制度の有効な実施及び会社内制御制度の完備と執行についてコミュニケーションを保つ。
(3)社内審査部門が提出した四半期と年度計画、総括を審議する。
(4)会計士事務所の業務を評価し、取締役会に再雇用案を提出する。
(III)報酬と審査委員会の職責履行状況
報酬と考課委員会が開いた年度考課会議は、会社の報酬計画と年度考課指標に基づき、会社の取締役(非独立取締役)と高級管理者の職責履行状況を審査し、年度業績考課を行った。報酬と審査委員会は年度報告中の会社の取締役、監事と高級管理職の報酬を審査し、実際の発行状況と一致し、会社の審査方法に従って実施し、会社の報酬の発行手順と激励審査は関連法律法規と会社の規定に合致していると考えている。(IV)指名委員会の職責履行状況
会社指名委員会はその在任期間中、各取締役、監事及び高級管理職の在任資格と職責履行状況を真剣に監督し、指名委員会の査察を経て、会社の取締役、監事及び役員は2021年に違反職責履行事件が発生せず、忠実で勤勉に職責を履行し、上場会社と全株主の利益を確実に守ったと考えている。
三、独立取締役の職務履行状況
会社の独立取締役は「上場会社の独立取締役制度指導意見」、「会社定款」、「独立取締役制度」などの関連法律法規と会社制度の要求に基づき、義務を履行し、権力を行使し、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の重大事項に関わる面で十分に意見を表明した。独立取締役の事前承認意見または独立意見の発表が必要な事項については、要求通りに関連意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮し、取締役会の科学的な意思決定に有効な保障を提供した。具体的には、会社の第5回取締役会の各独立取締役「2021年度独立取締役述職報告」を参照してください。四、報告期間内の管理層の討論と分析
詳しくは、2021年年度報告第3節「管理職討論と分析」を参照してください。
五、2022年会社の取締役会の重点業務
新しい年に、会社の取締役会は引き続き全体の株主に責任を負う原則を受け継ぎ、「会社法」、「証券法」、「会社定款」と国家の関連法律法規、規範性文書の規定と要求に厳格に従い、取締役会の職責を忠実に履行する。
1、取締役会の日常業務をしっかりと行い、重大事項を科学的かつ効率的に決定し、取締役会の会社のガバナンスにおける核心的な役割を効果的に発揮し、会社の戦略目標の実現を全力で推進し、会社の着実な健全な発展を促進し、会社と全体の株主の利益の最大化を実現するよう努力する。
2、投資家とのコミュニケーションと交流を積極的に維持し、投資家の会社に対する理解と認識を促進し、投資家関係管理を強化し、投資家関係管理レベルを高める。引き続き情報開示義務を真剣に履行し、会社の運営の規範性と透明度を確実に向上させ、投資家の利益を保護し、会社の良好な資本市場イメージを確立する。
3、市場環境と会社の既定の戦略方針を結びつけて、相応の仕事の目標と重点の仕事の計画を明確にして、会社の経営管理層が着実に、秩序正しく各仕事を展開することを指導して、会社の核心競争力を高めて、会社の高品質の発展を促進します。
