Haining China Leather Market Co.Ltd(002344)
2021年度独立取締役述職報告
2021年度、私は Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会の独立取締役として、任期内に「会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」、「上場会社株式激励管理方法(試行)」(以下「管理方法」と略称する)及び「会社定款」などの法律、法規、規則と会社の制度の要求、誠実さ、勤勉さ、忠実に独立取締役の職責を履行し、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立意見を発表し、会社の利益と株主の合法的権益を確実に維持し、独立取締役の役割をよりよく発揮した。本人の2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、会議参加状況
2021年、会社は4回の取締役会を開き、そのうち現場会議1回、通信採決会議3回に参加し、本人はすべての議案に対して真剣に審議した。取締役会の2021年度のすべての議案に賛成票を投じた。
二、独立意見の発表状況
「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの関連規定に基づき、本人は会社独立取締役として、2021年度の重大事項、関連取引、資金使用募集、内部統制、対外保証などの事項に対して独立意見を発表した。具体的な状況は以下の通りである:(I)2021年4月15日、会社が開催した第5回取締役会第6回会議で、本人は真剣に理解して査察することを通じて、独立、客観的な判断に基づいて、独立意見を発表するのは以下の通りである。
一、持株株主及びその他の関連者の占用資金及び対外保証状況に関する独立意見
「会社法」、「証券法」、「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発[200356号)及び「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[200520号)の要求に基づき、会社の独立取締役として、われわれは真剣に責任を負い、実事求是の態度に基づき、客観的、公平、公正の原則に基づいて、会社の2020年度持株株主及びその他の関連者の占用資金及び対外保証状況に対して真剣な査察と監督を行った。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する状況が発生しておらず、以前の期間に発生して報告期間まで継続した持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する状況も存在しない。
2、2020年12月31日までに、会社は海寧中国皮革城輸出入有限会社に実際の発生額0万元、保証残高0万元を提供し、実際の保証残高は会社の最近の監査純資産の0.00%を占めている。会社は新郷市海寧皮革発展有限会社に実際の発生額0万元、保証残高0万元を提供し、実際の保証残高は会社の最近の監査純資産の0.00%を占めている。会社の完全子会社海寧中国皮革城投資有限会社は成都鴻翔莱運文体産業有限会社に実際の発生額0万元、保証残高0万元を提供し、実際の保証残高は会社の最近の監査純資産の0.00%を占めている。会社が対外保証を提供する対象の中海寧中国皮革城輸出入有限会社は合併報告書の範囲内の持株子会社であり、成都鴻翔莱運文体産業有限会社は会社の完全子会社である海寧中国皮革城投資有限会社の傘下の参株会社であり、会社の正常な生産経営の需要に合致し、関連法律法規、会社定款などの規定に厳格に従って審議手続きを履行する。現在、上述の会社の生産経営及び財務状況は良好で、保証責任を負う可能性は非常に低い。会社が新郷市海寧皮革発展有限会社に提供した連帯保証責任は2020年2月28日に終了し、会社が海寧中国皮革城輸出入有限会社に提供した保証は2020年3月10日に期限切れになった。
また、報告期間内に当社の株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及び当社のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供するものは存在しない。
二、会社が募集した資金の2020年度の保管と使用状況に関する独立意見
検査の結果、会社の「募集資金年度保管と使用状況の特別報告」の作成は関連法律、法規の規定に合致し、会社の2020年度募集資金の保管と使用状況を真実かつ客観的に反映し、2020年度会社募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致している。募集資金の保管と使用違反は存在しません。三、2020年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第21号-年度内部統制評価報告の一般規定(2014年制定)」などの関連規則制度の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の2020年度内部統制の自己評価報告に対して以下の独立意見を発表する。
検査を経て、会社は比較的完備した内部制御システムを確立し、国家の関連法律、行政法規と部門規則の要求に合致し、内部制御は合法性、合理性と有効性を持ち、そして比較的完全なリスク評価システムを確立した。会社の法人管理、生産経営、情報開示と重大事項などの活動は厳格に会社の各内部制御制度の規定に従って行い、しかも各段階に存在する可能性のある内外部リスクを合理的に制御し、会社の各活動の予定目標は基本的に実現した。そのため、会社の内部統制は有効です。当社が作成した2020年度内部統制の自己評価報告は、社内統制制度の建設と運営状況を真実かつ客観的に反映していると考えています。
四、会社の2020年度利益分配予案に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「中小企業板上場企業内部監査業務ガイドライン」及び「独立取締役業務制度」などの関連規則制度の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の2020年度利益分配予案を真剣に審査した結果、
この利益分配予案は「会社定款」に規定された利益分配政策に従い、「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社現金配当」などの規定と要求に合致し、投資家に対するリターンを十分に考慮し、会社の実際の状況に合致し、株東、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の持続的な安定と健全な発展に有利である。2020年度の利益分配に関する会社の案に同意する。
五、天健会計士事務所の再雇用に関する会社監査機構の独立意見
審査を経て、天健会計士事務所は証券の就職資格を備え、長年上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備えており、これまで会社との協力の過程で、会社に良質な監査サービスを提供し、会社の財務運営を規範化するのに極めて建設的な役割を果たし、会社が天健会計士事務所を招聘することは会社の監査業務の連続性を保証するのに有利である。
独立取締役全員は事前に承認し、天健会計士事務所を2021年度監査機構として再雇用することに同意した。
六、非公開発行節余募集資金の永久補充流動資金の使用に関する独立意見
同社が2015年に株式を非公開で発行した募集資金投資プロジェクトは、武漢海寧皮革城の主要資産を買収するプロジェクト、灯台佟二堡海寧皮革城有限責任会社の16.27%の株式プロジェクト、海寧中国皮革城の6期プロジェクト、知恵市場プロジェクトである。このうち、「武漢海寧皮革城の主要資産の買収プロジェクト、灯台の買収トン二堡海寧皮革城有限責任会社の16.27%の株式プロジェクト、海寧中国皮革城の6期プロジェクト」はすでに会社の第4回取締役会第19回会議、2019年の第1回臨時株主総会の審議を通過し、その余剰資金を永久に会社の流動資金を補充し、この募集資金に関連する特別口座を抹消した。
同社の今回の募集資金投資プロジェクトは、スマート市場プロジェクトが建設・実施され、当該募集プロジェクトが締結された後の余剰募集資金(利息収入を含む)が191984万元(実際の金額は資金転出当日の専戸残高を基準とする)である。
検査を経て、会社は上述の募集プロジェクトの結項と節余募集資金を永久に流動資金を補充する事項に対して必要な審議手続きを履行し、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」と「上市会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致した。この事項は会社の実情に基づいて行った慎重な決定であり、会社の募集資金の使用効率を高め、会社の運営能力を強化し、財務費用の支出を下げ、会社の業務成長の流動資金に対する需要を満たすのに有利である。主な業務分野における会社の優位性を引き続き発揮し、全株主の利益に合致し、募集資金の投向を変更し、会社及びその全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
このため、当社は今回の募集資金投資プロジェクトを締結し、募集資金を永続的に流動資金を補充し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
(II)2021年8月19日、会社が開催した第5回取締役会第8回会議で、本人は真剣に理解し、審査し、独立、客観的な判断に基づいて、独立意見を以下のように発表した。
一、2021年上半期会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証及び募集資金の保管と使用状況について真剣に審査し、実行し、独立意見を発表した。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反に占用した場合はなく、前年度に発生して2021年6月30日まで累計した違反関連者が資金を占用した場合もない。会社はすでに比較的に完備して、規範的な内部制御制度と操作の流れを創立してそして比較的に良い実行を得て、効果的に持株株主とその他の関連者が会社の資金を違反して占用したり、関連取引、対外保証などの方式を通じて会社と社会の公衆株の株主の権益を損なう行為を防止した。
2、2021年6月30日までに、会社の完全子会社海寧中国皮革城投資有限会社は成都鴻翔莱運文体産業有限会社に実際の発生額0万元、保証残高0万元を提供し、実際の保証残高は会社の最近の監査純資産の0.00%を占めている。会社が対外保証を提供する対象成都鴻翔莱運文体産業有限会社は会社の完全子会社海寧中国皮革城投資有限会社の傘下の参株会社であり、その正常な生産経営の需要に合致し、関連法律法規、会社定款などの規定に厳格に従って審議手続きを履行する。
また、報告期間内に当社の株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及び当社のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供するものは存在しない。
3、報告期間内に、会社の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、会社の「募集資金管理制度」の規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しない。
二、完全子会社がその出資会社に対して引き続き財務援助を提供することに関する独立意見
成都海寧皮革城二期万輪城文商体旅総合体プロジェクトは成都海寧皮革城有限会社と成都鴻翔莱運文体産業有限会社(以下「鴻翔莱運」と略称する)が協力して開発建設し、鴻翔莱運系会社の全資子会社海寧中国皮革城投資有限会社(以下「投資会社」と略称する)の傘下で株式会社に参加した。今回の投資会社は鴻翔莱運に引き続き財務援助を提供し、主に鴻翔莱運プロジェクトの開発流動資金の需要を満たし、後続プロジェクトの順調な展開を促進し、自身の経営能力を高めるために、会社の業務発展の需要であり、「会社法」と「公司定款」などの関連規定に合致している。また、鴻翔莱運の他の株主は、その持株株式の同割合で財務援助を提供している。
今回の財務援助は相応のプログラムを履行し、リスクは制御可能な範囲内であり、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しないため、この財務援助に一致して同意した。
三、海寧民間融資サービスセンターの一部の株式の買収及び関連取引に関する独立意見会社の完全子会社投資会社は海寧金融投資有限会社(以下「金融投資」と略称する)に海寧民間融資サービスセンター有限会社(以下「民融センター」と略称する)の1%の株式を買収し、株式譲渡協定と一致行動者協定を締結する。金融投資は当社の持株株主である海寧市資産経営会社の完全子会社であるため、金融投資は当社と関連関係があり、今回の事項は関連取引を構成する。今回、会社の第5回取締役会第8回会議で審議された「海寧民間融資サービスセンターの株式の一部の買収及び関連取引に関する議案」は、会社の取締役会の審議に提出する前に、すでに事前に承認された。取締役会は今回の取引に関する議案を審議する際、関連取締役は法に基づいて採決を回避した。今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。会社が今回民融センターの株式の一部を買収し、一致行動者協定に署名したのは、会社が民融センターでコントロール的な地位にあり、民融センターの経営、意思決定の効率を高め、会社の全体的な利益と長期的な利益に合致するためである。今回の関連取引は「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の規定に基づき、関連取引の意思決定手続きを履行する。会社は今回民融センターの株式の一部を買収し、一致行動者協定に署名して関連政策決定プログラムを履行し、非関連株主の利益を損害せず、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損害する状況は存在しない。会社の独立取締役として、私たちはこの関連取引を認め、同意します。
(III)2021年10月25日、会社が開催した第5回取締役会第9回会議で、本人は真剣に理解し、審査し、独立、客観的な判断に基づいて、独立意見を発表した。
一、完全子会社が投資に参加して海寧芯潮株式投資パートナー企業(有限パートナー)の設立及び関連取引に関する独立意見
会社の完全子会社海寧中国皮革城投資有限会社（以下は「投資会社」と略称する）は浙江坤鑫投資管理有限会社、海寧城投金融投資有限会社（以下は「城投金融」と略称する）、海寧市実業資産経営有限会社（以下は「実業資産」と略称する）、海寧経開産業園区開発建設有限会社（以下は「経開建設」と略称する）、 Zhejiang Chenfeng Science And Technology Co.Ltd(603685) (以下「 Zhejiang Chenfeng Science And Technology Co.Ltd(603685) 」と略す。
