2021年度独立取締役述職報告
2021年度、＊＊ Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) （以下「会社」または「当社」という）の独立取締役として、当社は厳格に「会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」と「独立董事制度」などの関連規定に従い、2021年の仕事の中で、勤勉に責任を果たし、会社の取締役会、株主総会、取締役会専門委員会に参加した。会社の利益、特に中小株主の合法的権益の維持に力を入れ、独立して職責を履行する。2021年度の職責履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の現在の第8回取締役会は6人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、人員構成は「会社定款」及び関連法律法規、規範性文書の規定に合致している。会社の現在の独立取締役の履歴書は以下の通りです:房桂幹:男性、1966年生まれ、中国国籍、博士大学院生の学歴、2級研究員、上海証券取引所の独立取締役の職務資格を持っています。現在、当社の独立取締役、中国林業科学研究院林産化学工業研究所研究員、博士課程指導者、中国製紙学会常務理事、中国林産化学工業分会常務理事、江蘇製紙学会副理事長、江蘇製紙協会常務理事を務めている。
魏雄文:男性、1967年生まれ、中国国籍、修士大学院生の学歴、上海証券取引所の独立取締役の職務資格を持っています。現在、当社の独立取締役、上海創遠弁護士事務所のパートナーを務めています。上海天易弁護士事務所の弁護士を務め、中国グリーン食品(持株)有限会社の独立非執行取締役を務めたことがある。陳菡:女性、1983年生まれ、中国国籍、博士大学院生学歴、世界特許管理会計士(CGMA)、CIMA学術会員、上海証券取引所の独立取締役の職務資格を持っている。現在、当社の独立取締役、アモイ国家会計学院講師、修士指導者、管理会計と財務管理研究所副所長、 Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) 独立取締役、 Hengda New Materials (Fujian) Co.Ltd(300946) 独立取締役、 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 独立取締役、アモイ納龍健康科学技術株式会社の独立取締役を務めています。アモイ大学会計発展研究センターの科学研究アシスタント、30096独立取締役、 Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) 独立取締役を務めたことがある。
当社及び直系親族はいずれも当社の株式を保有せず、当社又は当社の持株株主とは関連関係なく、中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けず、独立性に影響を与える状況は存在しない。
独立取締役として、私たちは会社の取締役会専門委員会委員を務めました。その中で、房桂幹さん、魏雄文さんは会社の戦略委員会委員です。陳さん、魏雄文さんは会社の監査委員会の委員です。房桂幹さん、陳さんは会社の報酬と審査委員会の委員です。魏雄文さん、房桂幹さんは会社に委員会委員を指名した。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)2021年度取締役会、株主総会への出席状況
2021年度には10回の取締役会、2回の株主総会が開催され、会議に出席した具体的な状況は以下の通りである。
株主総会に参加する取締役会の状況
独立会の状況
取締役は本年2年連続で参加すべきかどうか
氏名は自ら出欠席を依頼し、株主総会に出席しなかった。
席次数席回数会の回数
回数に会議を加える
房桂乾10 10 0 0 No 2
魏雄文10 10 0 0 No 2
陳菡10 10 0 0 No 2
(II)関連決議の採決状況
独立取締役として、取締役会とその専門委員会に出席し、会社の株主総会に出席することによって、積極的に会社のガバナンスに参加します。2021年度にわれわれは取締役会、取締役会専門委員会の関連会議の議案を真剣に審議し、採決し、すべての議案に同意し、取締役会議案及びその他の議案に異議を提出しなかった。
（Ⅲ）勤勉な職務遂行状況
会社の独立取締役として、2021年度に私たちは関連法律法規の規定に従って真剣に職責を履行し、各取締役会、取締役会専門委員会及び株主総会に積極的に参加することを通じて会社の重大な決定に参加し、独立して慎重に会社の発展の重大な事項に対して専門的な意見を発表した。
取締役会を開く前に、報告の聴取、現場調査、電話、電子メールのコミュニケーションなどを通じて、議案の採決に必要な状況と資料を積極的に理解し、取得します。会社のガバナンスの面では、私たちは会社の他の取締役と十分なコミュニケーションと検討を行い、各議案を真剣に審議し、専門知識を積極的に運用し、重大な意思決定、規範運営、財務管理などの面で提案を提出し、会社の取締役会の科学的な意思決定を促進した。
三、年度の職責履行における重点関心事項の状況
2021年度は会社の独立取締役として、私たちは真剣に相応の職責を履行し、積極的に会社の管理層と交流し、会社の生産経営状況をタイムリーに理解します。われわれは取締役会の審議を必要とする各議案について、会議前に関連情報を広く理解し、会議の中で議案の内容を真剣に審査した上で、独立し、客観的に、慎重に議決権を行使し、関連制度の要求に厳格に従って会社の重大事項に対して独立意を発表した。主な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）対外保証及び資金占用状況
「会社法」、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「上場企業定款ガイドライン」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、当社は2021年度の対外保証状況と持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況について真剣に調査し、独立した意見を発表した。
1、会社と実際の支配者との間の資金の往来はすべて正常な生産経営性資金の往来であり、会社が持株株主及びその他の関連者のために給料、福祉、保険、広告などの期間の費用を立て替える場合もなく、互いにコストとその他の支出を負担する場合もないと考えている。会社が持株株主及びその他の関連者が上場会社の資金を占有する状況は存在しないことを確認した。
2、検査を経て、2021年12月31日までに、会社は「会社定款」、「取締役会議事規則」及び関連法律、法規の規定を厳格に遵守し、対外保証リスクを厳格にコントロールし、報告期間内に違反保証が存在しない場合。会社のすべての保証は株主総会の審議手続きを履行し、株主総会の審議と承認を得た。以上、われわれは会社の対外保証の意思決定手順が関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、情報開示が十分に完全であり、対外保証のリスクが十分に明らかにされたと考えている。
（Ⅱ）関連取引状況
報告期間内、われわれは関連取引管理業務を非常に重視し、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの関連法律法規の規定に厳格に従い、会社が発生した関連取引の必要性、客観性及び定価が公正で合理的であるかどうか、会社と株主の利益を損なうかどうかなどの面について判断した。関連プログラムに従って審査を行う。
1、第8回取締役会第12回会議は「雲印技術(深セン)有限会社の一部の株式及び関連取引の売却に関する議案」を審議・採択し、会社の完全子会社である山鷹投資管理有限会社が保有する雲印技術(深セン)有限会社の23.71%の株式を宿州至誠創想企業管理パートナー企業(有限パートナー)に譲渡する予定で、株式譲渡金額は人民元704092万元である。上記の関連取引について、1、今回のクラウド印刷技術株式の売却は、クラウド印刷技術管理チームの積極性を十分に引き出し、会社のガバナンスレベルをさらに改善するのに有利であると考えています。2、今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に合致し、株式譲渡金額は証券サービス業務に従事する評価機構の評価結果に基づき、双方が協議して確定し、市場規則に合致する。関連債務はすでに明確な分割返済計画を制定し、全体のリスクはコントロールでき、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。3、関連取引の意思決定プログラムは合法的に規則に合致する。以上、会社が今回の関連取引を行うことに同意します。
（Ⅲ）募集資金状況
「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」及び会社の「募集資金管理方法」などの関連規定に基づき、会社の募集資金の使用状況を審査した。会社は募集資金に対して専戸記憶と特定項目使用を行い、募集資金の投向を変更したり株主の利益を損なったりすることはなく、募集資金を違反して使用することはない。
(IV)会社がA株の非公開発行を中止する事項に対する独立意見
私たちは、会社が今回非公開で株式を発行することを中止したのは、会社の実情に基づいて、資金投資プロジェクトを募集するために必要な建設資金が基本的に実行され、会社の市場価値表現と株式融資のタイミングの協同などの多くの要素が慎重な決定を行い、会社の取締役会がこの議案を審議する際に必要な手続きを履行し、関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。会社が今回非公開で株式を発行することを中止することは、会社の正常な業務経営に不利な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。2020年度の株式非公開発行を終了することに同意します。(V)会社責任目標考課激励管理方法(20212025年)に対する独立意見
われわれは、会社が責任目標考課激励計画を設立することは、管理者と従業員の積極性を引き出し、優秀な管理人材と業務核心人員を引きつけ、保留し、会社の経営管理レベルを高め、経営効果の持続的な良性成長を促進するのに有利であるだけでなく、会社が制定した「管理方法」は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」などの関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。会社の取締役会が制定した「責任目標考課激励管理方法」に同意する。
(VI)集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す独立意見
2021年8月3日、会社は第8回取締役会第9回会議を開いて「集中競売取引方式で株式を買い戻す案に関する議案」を審議・採択し、独立取締役はこの事項について同意した独立意見を発表した。
1、会社の今回の買い戻し株式は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社の買い戻し株式の支持に関する意見』と『上海証券取引所上場会社の買い戻し株式実施細則』などの法律、法規、部門規則、規範性文書及び『会社定款』の関連規定に合致すると考えている。取締役会の採決手続きは法律法規と関連規則制度の規定に合致する。
2、会社の今回の株式買い戻しの実施は、会社の株式の長期的な投資価値を強化し、株主の利益を維持し、投資家の自信を強化し、会社の株式価値の合理的な回帰を推進するのに有利である。
3、会社は今回自分の資金を使って買い戻しを行う予定で、資金総額は人民元2億元を下回らず、人民元4億元を超えない。会社の今回の株式買い戻し案は合理性と実行可能性を持っている。
4、会社の今回の買い戻し株式は集中競売取引方式で実施され、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
以上のように、会社の独立取締役は一致して会社の今回の株式買い戻しが合法的に規則に合致し、必要性、合理性と実行可能性を備え、会社と全体の株主の利益に合致し、今回の株式買い戻しに関する事項に同意した。(VII)会社の2020年度利益分配予案について
会社の2020年度利益分配予案をよく審査し、会社の2020年度財務状況と経営成果を十分に理解し、会社の取締役会が提出した2020年度利益分配予案は中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第3号—上場会社現金配当」、「上海証券取引所上場会社現金配当ガイドライン」、「上海証券取引所上場会社株式買い戻し実施細則」、「会社定款」及び会社の「利益分配管理制度」などの書類の要求は、会社の実際の状況に合致し、広範な投資家の合法的権益を損なうことなく、会社の持続可能な発展にも役立つ。私たちは取締役会の利益分配予案に同意します。(VIII)会社及び持株子会社の金融派生品投資業務の展開について
会社はすでに関連法律法規に基づいて金融派生品投資の内制御管理制度を制定した。会社と持株子会社が日常経営の過程で大量の外貨業務に関連していることを考慮して、自己資金を使って金融派生品投資業務を展開することは為替レートリスクを回避し、防止し、為替レートの変動が会社の経営業績に与える影響を低減するのに有利である。当社が展開する金融派生品投資業務は日常経営管理と密接に関連しており、リスクはコントロール可能であり、関連法律、法規の関連規定に合致し、審議手続きは合法的に規則に合致し、会社の株主の利益を損なう状況は存在せず、会社がこの業務を展開することに同意する。
(IX)上級管理職の指名と報酬状況
に従って
