平安証券株式会社
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) について
一部募集資金投資項目の延期に関する特別査察意見
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) (以下「 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 」、「会社」または「上場会社」と略す)は、それぞれ2019年4月19日、2019年4月30日に第7回取締役会第21回会議と2018年年度株主総会を開き、転換社債の公開発行に関する議案を審議・採択した。会社が2019年に転換社債を公開発行する必要があるため、会社は平安証券株式会社(以下「平安証券」または「推薦機構」と略称する)を招聘して2019年に転換社債を公開発行する推薦機構を担当し、平安証券と「 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 平安証券株式会社と Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 転換社債の公開発行に関する推薦協定」を締結した。
中国証券監督管理委員会の「証券発行上場推薦業務管理弁法」の関連規定によると、会社は再び証券発行を申請して推薦機構を別途招聘するため、元の推薦機構との推薦協議を終了し、別途招聘した推薦機構は元の推薦機構がまだ完結していない持続的な監督を完成しなければならない。
そのため、会社は Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (以下「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 」)と関連終止協定を締結し、 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) がまだ完成していない持続監督の仕事は平安証券が引き受け、平安証券は朱翔堅さん、汪穎さんを会社の2016年の非公開発行株式と2018年の転換社債の公開発行資金募集期間内に持続監督義務を履行する推薦代表者に任命した。
平安証券は Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2019年に転換社債を公開発行する推薦機構と、2018年に転換社債を公開発行し資金募集期間内に持続的な監督義務を履行する推薦機構として、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求(2022年改訂)」と「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの文書の要求に基づき、会社が2018年に転換社債を公開発行して資金投資プロジェクトを募集する「公安県楊家工場鎮工業園熱電連産プロジェクト」の実施進度を調整した事項について検査を行い、検査状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 転換社債の公開発行に関する承認」(証券監督許可[20181622号)の承認を得て、 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) の額面総額2300000000元の転換社債を公開発行し、発行費用を差し引いた今回の発行募集資金の純額は人民元226815756509元だった。今回の発行募集資金は2018年11月27日にすべて入金され、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は「検証報告」(天健検[2018430号)を発行した。
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の権益を保護するために、会社は関連募集資金の特別口座を設立した。募集資金が入金された後、すでに募集資金特別口座にすべて預けられ、推薦機構、募集資金特別口座開設銀行と募集資金監督管理協定に署名した。
二、資金募集投資項目の状況
会社の「転換社債公開発行募集説明書」に開示された募集資金投資計画は以下の通りである。
単位：人民元万元
プロジェクト名称プロジェクト総投資は資金投資を募集する予定
1公安県楊家工場鎮工業園熱電連産プロジェクト181572130000
2年間220万トンの高級包装板紙プロジェクト（三期）1321134100000
合計313706230000
注:年間220万トンの高級包装紙板プロジェクト(三期)は年間49万トンのPM 26銀杉/紅杉生産ラインプロジェクトである。
2020年1月10日、会社の第7回取締役会第32回会議、第7回監事会第30回会議は「一部募集資金投資プロジェクトの変更に関する議案」を審議・採択し、年間220万トンの高級包装紙プロジェクト(3期)を山鷹紙業(広東)有限会社の「100万トン高級箱板紙拡張プロジェクト」に変更することに同意した。新プロジェクトの実施主体は会社の完全子会社である山鷹紙業(広東)有限会社に変更され、実施場所は広東省肇慶ハイテク産業開発区臨江工業園に変更された。独立取締役は上記事項について同意した独立意見を発表した。この議案は2020年の第1回「鷹転債」債券所有者会議と2020年の第1回臨時株主総会の審議で可決された。
募集資金投資項目を変更した後、会社の募集資金計画投資状況は以下の通りである。
単位：人民元万元
プロジェクト名称プロジェクト総投資は資金投資を募集する予定
1公安県楊家工場鎮工業園熱電連産プロジェクト181572130000
2 100万トン高級箱板紙拡張プロジェクト259556100000
合計441128230,000
三、募集資金の使用と保管状況
2021年12月31日現在、今回公開発行された転換社債の募集資金は累計193825万元を使用し、募集資金口座残高は207.33万元(累計受け取った銀行預金利息から銀行手数料などの純額を除く)であり、具体的な状況は以下の通りである。
単位：人民元万元
プロジェクト名称プロジェクト総投資額募集資金累計投入募集資金額
公安県楊家工場鎮工業園熱電連産プロジェクト1815721282095205
100万トン高級箱板紙拡張プロジェクト2595561 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 8620
合計441128228200193825
注:会社は実際の募集資金の純額に基づいて募集資金の投入予定金額を相応に調整する。
会社の第8回取締役会第11回会議、第8回監事会第8回会議の審議を経て、会社は人民元35000万元を超えない2018年に転換社債の閑置募集資金を公開発行して一時的に流動資金を補充し、2021年12月16日、会社はその中で一時的に流動資金を補充するための募集資金2000万元を「山鷹転債」の募集資金専門家に早期に返還した。本査察意見の発行日までに、残りの33000万元はまだ返還されていない。会社は規定の満期日までにすべて「山鷹転債」募集資金専戸に返還する。
四、今回の募集項目の一部が延期された原因
公安県楊家工場鎮工業園熱電連産プロジェクトの総投資額は181572万元で、プロジェクトは2期に分けて建設を行い、総建設期間は48ヶ月で、2022年に完成して生産を開始する計画だった。この募集プロジェクトの建設場所は湖北省荊州市公安県楊家工場鎮工業園内にあり、年間220万トンの高級包装紙板プロジェクトの関連工事のため、プロジェクトが生産した熱蒸気と電力は主に全額子会社の山鷹華中紙業有限会社(以下「華中山鷹」と略称する)に年間220万トンの高級包装紙板プロジェクトを供給している。COVID-19肺炎の疫病が勃発して以来、影響範囲が広く、持続時間が長く、世界の生産供給が変動し、工事建設と設備の入札調達などの作業時間が遅延し、年間220万トンの高級包装紙板プロジェクトの生産開始期間が遅延し、関連工事の熱電連産プロジェクトの計画時間は相応に順延している。熱電連産プロジェクトの第1期は2021年6月に完成し、生産を開始し、年間220万トンの高級包装紙プロジェクトの第1期、第2期プロジェクトと組み合わせて実施した。
熱電連産プロジェクトの二期工事は華中山鷹の後続製紙生産ラインと組み合わせて実施し、現在のプロジェクトの実施計画と建設進度と結びつけて、後期全体の施工進展を総合的に考慮した上で、会社は「公安県楊家工場鎮工業園熱電連産プロジェクト」の完成時間を2024年6月末まで延期する予定である。
五、今回の募集項目の延期が会社に与える影響
今回の募集プロジェクト延期系会社はプロジェクトの実施計画と建設進度に基づいて慎重に決定し、募集プロジェクトが予定の使用可能状態に達する時間の変化にのみ関与し、募集プロジェクトの実施主体、実施方式、投資総額の変更にかかわらず、募集プロジェクトの実施と会社の正常な経営に不利な影響を及ぼすことはなく、募集資金の投入を変更したり、変更したりして株主の利益を損なう場合はない。中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場企業の募集資金管理に関する規定に合致し、会社及び株主全体の利益に合致する。
プロジェクトの延期は会社の生産経営に不利な影響を与えず、会社の長期的な発展に有利である。今回の一部の募集プロジェクトの延期事項はすでに会社の実際の経営発展需要と結びつけて、そして慎重に研究した。しかし、プロジェクトの実施過程において、依然として様々な予見できない要素が存在し、プロジェクトの実施に不確実性がある可能性があります。多くの投資家に投資リスクに注意してください。
六、会社が履行する内部意思決定手順及び独立取締役、監事会の意見
会社は2022年4月15日に第8回取締役会第15回会議及び第8回監事会第11回会議を開き、「一部募集資金投資項目の延期に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。
(I)独立取締役の意見
会社の独立取締役はこの事項に対して以下の意見を発表した:会社の一部の募集プロジェクトの延期事項は会社が実際の状況に基づいて慎重に決定し、募集プロジェクトの内容、投資総額と建設規模を変えず、募集資金の用途を変更し、株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
会社の今回の募集プロジェクトの延期事項は必要な意思決定手続きを履行し、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場会社の募集資金管理に関する関連規定に合致している。以上、独立取締役は会社の今回の募集プロジェクトの延期に同意した。
（Ⅱ）監事会意見
審査を経て、会社の監事会は、今回の募集プロジェクトの延期はプロジェクトの実際の状況に基づいて慎重に決定され、会社の正常な経営に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、募集資金の用途を変更したり、会社や株主の利益を損なったりする状況は存在せず、募集プロジェクトの順調な実施を保証するのに有利であると考えている。そのため、監事会は会社の今回の募集項目の延期に同意した。
七、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は、会社の一部の募集プロジェクトの延期事項は会社の取締役会、監事会の審議を経て可決され、会社の独立取締役は明確な同意意見を発表し、必要な意思決定プログラムを履行し、関連法律、法規と規範性文書の中で募集資金の使用意思決定プログラムに関する規定に合致していると考えている。今回の募集プロジェクトの延期事項は「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」と「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律法規、規範性文書の要求及び会社の「募集資金管理制度」の規定に合致する。会社の正常な経営に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、募集資金の用途を変更したり、会社や株主の利益を損なったりすることはありません。
(本ページは本文がなく、『平安証券株式会社の Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 部分募集資金投資プロジェクト延期に関する特別審査意見』の署名ページ)推薦代表者:
朱翔堅汪穎
平安証券株式会社年月日
