平安証券株式会社
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) について
2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別査察意見
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) (以下「 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 」、「会社」または「上場会社」と略す)は、それぞれ2019年4月19日、2019年4月30日に第7回取締役会第21回会議と2018年年度株主総会を開き、転換社債の公開発行に関する議案を審議・採択した。会社が2019年に転換社債を公開発行する必要があるため、会社は平安証券株式会社(以下「平安証券」または「推薦機構」と略称する)を招聘して2019年に転換社債を公開発行する推薦機構を担当し、平安証券と「 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 平安証券株式会社と Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 転換社債の公開発行に関する推薦協定」を締結した。中国証券監督管理委員会の「証券発行上場推薦業務管理弁法」の関連規定によると、会社は再び証券発行を申請して推薦機構を別途招聘するため、元の推薦機構との推薦協議を終了し、別途招聘した推薦機構は元の推薦機構がまだ完結していない持続的な監督を完成しなければならない。
そのため、会社は Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (以下「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 」)と関連終止協定を締結し、 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) がまだ完成していない持続監督の仕事は平安証券が引き受け、平安証券は朱翔堅さん、汪穎さんを会社の2016年の非公開発行株式と2018年の転換社債の公開発行資金募集期間内に持続監督義務を履行する推薦代表者に任命した。
平安証券は Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2019年に転換社債を公開発行する推薦機構と、2018年に転換社債を公開発行し資金募集期間内に持続的な監督義務を履行する推薦機構として、「上場企業監督管理ガイドライン第2号--上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」と「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号--規範運営」などの文書の要求に基づき、2021年度の募集資金の保管と実際の使用状況を検査し、検査状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際に募集した資金の金額、資金の到着時間
1、2018年転換社債の公開発行実績募集状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 転換社債の公開発行に関する承認」(証券監督許可[20181622号)の承認を得て、会社の公開発行額総額が人民元2300億元の転換社債は、1枚当たり100元で、計2300億枚で、額面金額に応じて平価で発行される。関連発行費用を差し引いた今回の発行募集資金の純額は人民元226815756509元である。上記の募集資金は2018年11月27日にすべて到着した。上記の募集資金の到着状況は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の検証を経て、「検査報告」(天健検査[2018430号)を発行した。
2、2019年に転換社債を公開発行する実際の資金募集状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 転換社債の公開発行に関する承認」(証券監督許可[20192315号)の承認を得て、会社の公開発行額総額は人民元186億元の転換社債で、1枚当たり100元で、合計186億枚で、額面金額で平価で発行された。関連発行費用を差し引いた今回の発行募集資金の純額は人民元184577830189元である。上記の募集資金は2019年12月19日にすべて到着した。上記の募集資金が到着した場合、業は容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)の検証を経て、「検査報告」(会検査字[20198430号)を発行した。
（Ⅱ）募集資金の使用及び残高
1、2018年に転換社債を公開発行し資金募集項目の使用及び残高状況
会社の募集資金口座は実際に募集資金22693460万元を受け取り、募集資金の純額22681576万元と未支払った発行費用118.85万元を含む。2021年12月31日までに、会社は累計で募集資金22682483万元を使用し、そのうち募集資金プロジェクトの投資は19382483万元で、流動資金3300000万元を一時的に補充した。募集資金の累計使用額を差し引いた後、募集資金の残高は109.77万元で、募集資金の専戸の累計利息収入から銀行手数料などの純額97.56万元を差し引き、募集資金の専戸の2021年12月31日の残高は合計207.33万元だった。
2、2019年に転換社債を公開発行し資金募集項目の使用及び残高状況
会社の募集資金口座は実際に募集資金18475849万元を受け取り、募集資金の純額18457783万元と未払いの発行費用180.66万元を含む。2021年12月31日までに、会社は累計18469855万元の募集資金を使用し、そのうち募集資金プロジェクトの投資は12919855万元で、流動資金5550000万元を一時的に補充した。募集資金の累計使用額を差し引いた後、募集資金の残高は59.94万元、募集資金の専戸の累計利息収入から銀行手数料などの純額は21.36万元、募集資金の専戸の2021年12月31日の残高の合計は81.30万元である。
二、募集資金の管理状況
募集資金の管理と使用を規範化し、資金の使用効率と利益を高め、投資家の権益を保護するために、会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号--規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、会社の実情と結びつけて、「募集資金管理制度」を制定し、募集資金の保管、使用及び監督などについて具体的な明確な規定を作った。(I)2018年転換社債公開発行実績募集資金
会社は転換社債を公開発行して資金を募集した後、「募集資金管理制度」の規定に厳格に従って募集資金を管理し、使用し、管理する。募集資金の保管、使用、管理はいずれも「上海証券取引所上場会社の自律監督管理指引第1号--規範運営」などの法規文書の規定及び会社の「募集資金管理制度」などの制度に違反する状況は存在しない。
2018年11月29日、会社は推薦機構 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 、徽商銀行株式会社馬鞍山幸福路支店と「資金募集専戸貯蔵三者監督管理協議」を締結した。2018年12月25日、会社、完全子会社の山鷹華中紙業有限会社及び60109はそれぞれ Bank Of China Limited(601988) 海塩支店、 Bank Of China Limited(601988) 公安支店と『資金募集専門家貯蔵四方監督管理協議』を締結した。
会社が継続的に監督している推薦機構が平安証券に変更されたため、2019年6月28日、会社は推薦機構平安証券、徽商銀行株式会社馬鞍山幸福路支店と「資金募集専戸貯蔵三者監督管理協定」を再締結した。会社、完全子会社の山鷹華中紙業有限会社及び推薦機構平安証券はそれぞれ Bank Of China Limited(601988) 海塩支店、 Bank Of China Limited(601988) 公安支店と「資金募集専門家ストレージ四方監督管理協議」を再締結した。
2020年3月23日、会社は推薦機構平安証券、徽商銀行株式会社馬鞍山幸福路支店と「資金募集専戸貯蔵三者監督管理協定」を再締結した。会社は完全子会社の山鷹紙業(広東)有限会社、推薦機構平安証券、 Bank Of China Limited(601988) 海塩支店と「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協定」に署名した。今回の募集資金投資項目の変更前に、会社と推薦機構、口座開設銀行は2019年6月28日に締結した「募集資金専用口座貯蔵三者監督管理協議」について、新しい協議が発効した日から終了した。
会社は2020年12月8日に第8回取締役会第2回会議と第8回監事会第2回会議を開き、「一部の募集資金特別口座の変更に関する議案」を審議・採択し、募集プロジェクト実施主体の山鷹紙業(広東)有限会社が中国農業発展銀行四会市支店に新たな募集資金特別口座を設立し、元の Bank Of China Limited(601988) 海塩支店の特別口座を抹消することに同意した。2021年1月6日、会社は完全子会社の山鷹紙業(広東)有限会社、中国農業発展銀行四会市支店及び平安証券と「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協定」に署名した。
三方及び四方監督管理協議は上海証券取引所の三方及び四方監督管理協議のモデルと重大な違いはなく、会社は募集資金を使用する際に厳格に遵守して履行している。
(II)2019年に転換社債を公開発行し実際に資金を募集
会社は転換社債を公開発行して資金を募集した後、「募集資金管理制度」の規定に厳格に従って募集資金を管理し、使用し、管理する。募集資金の保管、使用、管理はいずれも「上海証券取引所上場会社の自律監督管理指引第1号--規範運営」などの法規文書の規定及び会社の「募集資金管理制度」などの制度に違反する状況は存在しない。
2019年12月19日、会社は推薦機構平安証券、徽商銀行株式会社馬鞍山幸福路支店と「資金募集専戸貯蔵三者監督管理協定」を締結した。2019年12月19日、会社、完全子会社の山鷹華中紙業有限会社、推薦機構平安証券は湖北銀行株式会社公安支店と「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協定」を締結した。2019年12月19日、会社、間接持株の完全子会社愛拓環境保護エネルギー(浙江)有限会社、推薦機構平安証券と Bank Of China Limited(601988) 海塩支店、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 海塩支店は「資金募集専門家ストレージ四方監督管理協定」を締結した。
2020年7月21日、会社と推薦機構平安証券、徽商銀行株式会社馬鞍山幸福路支店は従来の募集資金専戸貯蔵三者監督管理協定に基づき「募集資金専戸貯蔵三者監督管理協定の補充協定」を締結した。会社は完全子会社浙江山鷹紙業有限会社、推薦機構平安証券、 Bank Of China Limited(601988) 海塩支店と「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協議」に署名した。今回の募集資金投資プロジェクトの変更前に、会社と推薦機構、口座開設銀行が2019年12月19日に締結した「募集資金専用口座貯蔵三者監督管理協議」は依然として有効である。
三方及び四方監督管理協議は上海証券取引所の三方及び四方監督管理協議のモデルと重大な違いはなく、会社は募集資金を使用する際に厳格に遵守して履行している。
（III）2021年12月31日まで募集資金の保管状況
2021年12月31日現在、募集資金の保管状況は以下の通りである。
金額単位：人民元万元
募集年銀行名称銀行口座2021年12月備考31日残高
徽商銀行株式有限普通預金会社馬鞍山幸福路520741591021 China Vanke Co.Ltd(000002) 1192.00金
支店
株式会社35587547302315.33普通預金2018会社海塩支店金
発行可転換 Bank Of China Limited(601988) 株式有限会社
社債募集会社公安支店559975518012-株式有限会社
会社海塩支店363677716122-抹消済み
中国農業発展銀行20344412840010 China Vanke Co.Ltd(000002) 39801-普通預金四会市支店金
徽商銀行株式有限普通預金会社馬鞍山幸福路52074159108 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045) 2.43金
支店
年に湖北銀行の株式を公開
