平安証券株式会社
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) について
2021年持続監督年度報告書
保荐机构平安证券股份有限公司上场公司略称 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
推薦代表者朱翔堅、汪穎上場会社コード Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) (以下「 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 」、「会社」または「上場会社」と略す)は、それぞれ2019年4月19日、2019年4月30日に第7回取締役会第21回会議と2018年年度株主総会を開き、転換社債の公開発行に関する議案を審議・採択した。今回の転換社債発行の必要性から、会社は平安証券株式会社(以下「平安証券」または「推薦機構」と略称する)を招聘して今回の転換社債の公開発行の推薦機構を担当し、平安証券と「 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 平安証券株式会社と Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 転換社債の公開発行に関する推薦協定」を締結した。
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)「証券発行上場推薦業務管理弁法」の関連規定によると、会社は再び証券の発行を申請して推薦機構を別途招聘するため、元の推薦機構との推薦協議を終了し、別途招聘した推薦機構は元の推薦機構がまだ終わっていない持続的な監督を完成しなければならない。そのため、会社は Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (以下「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 」)と関連終止協定を締結し、 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) がまだ完成していない持続監督の仕事は平安証券が引き受け、平安証券は朱翔堅さん、汪穎さんを会社の2016年の非公開発行株式と2018年の転換社債の公開発行資金募集期間内に持続監督義務を履行する推薦代表者に任命した。「中華人民共和国証券法」「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)と「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」などの関連法律、法規の規定に基づき、平安証券は Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 持続監督推薦機構として、現在、 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2021年度持続監督業務について以下のようにまとめた:一、2021年度持続監督業務状況
1、上場企業が会社管理制度を確立し、健全かつ効果的に執行することを監督する(株主総会、取締役会、監事会議事規則及び取締役、監事及び高級管理者の行為規範を含むが、これに限らない)状況
2021年度、平安証券監督上場企業は関連規定に基づいて会社のガバナンス制度を健全に整備し、各議事規則の執行が良好で、「会社定款」関連事項に違反する状況は存在しない。
会社の三会の招集、開催及び採決手続きは合法的に規則に合致し、会議の記録は完全で、会議の資料は保存されている。取締役、監事はいずれも関連決議に対して署名確認を行う。取締役、監事、高級管理職はいずれも関連法律法規及び取引所業務規則の要求に従って職責を履行することができる。
2、会社を監督して規則制度（関連者が会社の資源を占用することを防止する制度、内部統制制度、内部監査制度、関連取引制度などを含む）を確立し、健全かつ効果的に執行する場合
推薦機構は会社の各規則制度に注目し、会社のガバナンス及び内部制御制度の確立と実行状況に対して現場検証を行う時、注意する：
(1)会社は取締役、監事、高級管理職が職務を利用して会社の利益を損なうことを防止する内部制御制度を確立した。
(2)会社は2021年度に情報開示法規に違反し、報告義務を履行していないため、中国証券監督管理委員会の公開批判や証券取引所の公開非難を受けることはない。
(3)社内機構の設置と権利と責任の分配は科学的に合理的である。
(4)部門または職場業務に対する権限範囲、審査・認可手続きと相応の責任などの規定が明確にコンプライアンスしている。(5)会社はすでに内部監査制度を確立し、完備し、専門の内部監査部門を設立し、取締役会は監査委員会を設立し、会社の内部制御制度は有効に実行された。
3、会社及びその取締役、監事、高級管理者を監督し、法律、法規、部門規則と上海証券取引所が発表した業務規則及びその他の規範性文書を遵守し、そしてその行った各承諾状況を確実に履行する
継続的な監督期間中、推薦機構は上場会社とその取締役、監事、高級管理者を監督し、法律、法規、部門規則と上海証券取引所が発表した業務規則とその他の規範的な文書を遵守し、その約束を確実に履行する。
4、以下の状況の一つを発見した場合、推薦人は上場企業に説明を促し、期限を限定して改正すると同時に、上海証券取引所に報告しなければならない:(I)「上場規則」などの関連業務規則に違反した疑いがある。(II)証券サービス機構とその署名者が発行した専門意見には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れなどの違法違反状況またはその他の不当な状況がある可能性がある。(III)会社は「証券発行上場推薦業務管理方法」第七十一条、第七十二条に規定された状況が現れた。(IV)会社は持続的な監督に協力しない。(V)上海証券取引所または推薦人が報告する必要があると判断したその他の状況
2021年度、 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) は発生しなかった。
5、継続的な監督期間中、関連規定に従って上場企業の違法違反事項に対して声明を公表する場合、開示前に上海証券取引所に報告し、上海証券取引所の審査を経た後、指定メディアに公告しなければならない。
2021年度には、推薦機関が関連規定に従って上場企業の違法・違反事項に対して公開声明を発表する状況は現れなかった。
6、上場企業またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職が中国証券監督管理委員会の行政処罰、上海証券取引所の規律処分を受けたり、上海証券取引所に監督管理の注目状を発行されたりした場合に注目し、内部統制制度の整備を促し、措置を取って是正する場合。2021年度、上場企業及びその持株株主、取締役、監事、高級管理職は中国証券監督管理委員会の行政処罰、上海証券取引所の規律処分を受けたり、上海証券取引所に監督管理の注目状を発行されたりする状況は存在しない。
7、現場検査状況
平安証券は現場検査に関する作業計画を制定し、現場検査の作業要求を明確にし、現場検査の作業品質を確保した。会社の2021年の継続的な監督管理の過程で、推薦機構は2021年12月13日から2021年12月30日までの間に、上場会社の取締役、監事、高級管理職及び関係者とのインタビューを通じて、上場会社の主要な生産経営場所を観察し、会社の3つの文書を確認し、上場会社が募集した資金使用証明書、資金口座の残高の詳細などの資料を調べ、会社の内部統制制度に関する文書を調べた。会社の関連取引、対外投資資料などを査察し、会社に対して現場査察を行い、「平安証券株式会社( Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2021年度持続監督現場検査報告」を発行した。
8、独立性及び持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との資金往来状況
推薦機構は会社の独立性に注目し、現場検査時に関連制度性書類、会議書類、主要銀行口座の請求書と現金日記帳を調べ、会社の財務人員とコミュニケーションを行った。
2020年4月12日、発行者及びその完全子会社Cycle Link International HoldingsLimited(以下「環宇国際」と略称する)は、持株株主である福建泰盛実業有限会社(以下「泰盛実業」と略称する)及びその関連先である泰盛(香港)国際持株有限会社(以下「泰盛香港」と略称する)と株式譲渡協定を締結し、山鷹(上海)融資賃貸有限会社(以下「融資賃貸会社」と略称する)の100%株式を売却し、株式譲渡価格は人民元56000万元である。前期の経営往来のため、会社は貸付先として最高借入額人民元2500000万元の範囲内で融資賃貸会社に借入金を提供した。株式譲渡後、会社は融資賃貸会社への借金を新たにしなくなった。2020年3月31日現在、融資リース会社は会社の借金元金と利息の合計1980847万元を借りており、会社は融資リース会社と「返済協定」に署名した。取引の各方面が署名した「株式譲渡協定」と「返済協定」によると、2020年12月31日現在、泰盛実業は会社に全株式譲渡金5 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元を支払った。同時に、融資賃貸会社はすでに会社の借金人民元63000万元と配当金863682万元を返済した。残りの借入元金及び利息は2021年4月28日までに返還しなければならない。会社の実際のコントロール人の呉明武さんは上述の借金、未払配当金及び香港泰盛株式譲渡金の支払いに対して連帯責任保証を負う。2021年4月27日現在、融資賃貸会社は上記の金を上場会社に返還した。
2021年10月28日、会社の第8回取締役会第12回会議の審議を経て、会社の完全子会社の山鷹投資管理有限会社(以下「山鷹資本」と略称する)が保有する雲印技術(深セン)有限会社(以下「雲印技術」と略称する)の23.71%の株式を宿州至誠創想企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「宿州創想」と略称する)に譲渡する予定である。2021年11月19日、宿州創は鷹資本と「株式譲渡協定」を締結した。2021年11月29日、今回の株式譲渡の工商変更登録手続きはすでに完了した。今回の取引が完了すると、山鷹資本の雲印技術に対する持株比率は68.71%から45.00%に下がり、雲印技術は会社の持ち株会社から参株会社に変わり、会社の合併報告書の範囲に含まれなくなる。会社は雲印技術に対して保証と財テクを委託する状況は存在しない。前期の経営往来のため、会社は貸付先として最高借入額人民元10000万元の範囲内で雲印技術に借入金を提供した。2021年10月28日現在、会社が雲印技術に借入元金を提供する残高は9950万元である。今回の取引が完了すると、会社と雲印技術の上記の往来金は関連法人への借入金に転換する。会社の利益を保障し、クラウド印刷技術の日常経営活動を両立させるため、会社はクラウド印刷技術に対する借金を新たに増加しない。2021年10月28日までの残りの借金元金9950万元に対して、会社はクラウド印刷技術と「返済協議」に署名し、クラウド印刷技術は2022年3月31日までに元金2500万元、2022年6月30日までに元金2500万元を返還することを約束した。2022年9月30日までに元金2500万元を返還し、2022年10月31日までに残りの元金と借入金利を返還する。2021年10月28日から、借入元金の未返済部分の雲印技術に対して年化5%の金利で会社に資金利息を支払い、この金利は雲印技術と会社の間の借入資金金利と一致している。雲印技術が上記の金額を期限を過ぎて支払う場合、会社に期限を過ぎた金額の毎日万分の1で違約金を支払うべきである。2022年3月31日現在、雲印技術は会社の第1期借入金2500万元を返還した。
上記の事項はすでに会社の取締役会、株主総会の審議が通過し、開示されており、推薦機構は取引の実施進展状況と返済状況に密接に注目し、会社が関連法律法規の要求に厳格に従って情報開示義務を履行することを提示している。
9、会社が募集した資金の専門家の保管、募集資金の使用状況、投資項目の実施などの承諾事項に引き続き注目する
2021年度、推薦機構は会社が募集した資金の専門家の保管、募集資金の使用状況、投資プロジェクトの実施などの承諾事項に注目し、募集資金の保管と使用状況の特別審査報告書を発行した。10、関連取引、対外保証、重大な対外投資状況
2021年度、 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) は関連取引と対外投資の意思決定権限と意思決定メカニズムを規範化した。会社の関連取引協定、対外保証契約と対外投資協定には重大な違法違反と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
11、会社及び関係当事者の承諾履行状況
推薦機構は上場企業及び持株株主、実際の支配者などが承諾を履行する状況に引き続き注目し、2021年度、上場企業及び持株株主、実際の支配者などには承諾を履行していない事項は存在しない。
二、情報開示審査状況
「証券発行上場推薦業務管理弁法」と「上海証券取引所上場会社持続監督業務ガイドライン」などの関連規定に基づき、平安証券は Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 持続監督期間の情報開示書類に対して事前または事後審査を行い、取締役会の決議と公告、株主総会の決議と公告、資金管理と使用に関する報告書の募集、その他の臨時公告などの書類を含む。情報開示書類の内容及びフォーマット、履行に関する手順を検査した。
査察を経て、推薦機構は Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) すでに開示した公告は実際の状況と一致し、情報開示ファイルの資料は完全で、情報開示状況は会社の情報開示管理制度と上海証券取引所の関連規定に合致していると考えている。
三、上場企業に「証券発行上場推薦業務管理弁法」、中国証券監督管理委員会その他の関連部門の規則と規範性文書及び上海証券取引所の関連規則規定が中国証券監督管理委員会と上海証券取引所に報告すべき事項があるかどうか
今回の継続的な監督段階では、「証券発行上場推薦業務管理弁法」及び上海証券取引所の関連規則に基づき、中国証券監督会と上海証券取引所に報告すべき事項は存在しない。
(本ページは本文がなく、『平安証券株式会社に関する Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2021年持続監督年度報告書』の署名ページの推薦代表者である。
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