証券コード： Sanlux Co.Ltd(002224) 証券略称： Sanlux Co.Ltd(002224) Sanlux Co.Ltd(002224)
(住所:浙江省紹興県柯岩街道余渚村)
非公開発行A株株予案
二O二二年四月
会社声明
1、会社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、その真実性、正確性、完全性に対して個別及び連帯の法律責任を負う。
2、本予案は「上場企業非公開発行株式実施細則」(2020年修正)、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場企業非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの要求に従って作成される。
3、今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは投資家が自ら責任を負う。投資家は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談する必要があります。4、本案は会社の取締役会が今回のA株の非公開発行についての説明であり、それと一致しない声明はいずれも不実な陳述である。
5、本案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の非公開発行A株に関する事項の発効と完成はまだ関連審査機関の承認または承認を取得しなければならない。
特別ヒント
1、今回の非公開発行A株に関する事項は2022年4月15日に開催された Sanlux Co.Ltd(002224) 第7回取締役会第6回会議で審議され、関連法律法規の規定により、今回の発行は会社の株主総会で審議され、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得なければならない。
2、今回の非公開発行A株の発行対象は35名以下の特定投資家である。発行対象は中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他の国内外機構投資家と自然人などの合法的な投資家でなければならない。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づき、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認の承認を得た後、推薦機構(主販売業者)と関連法律、法規と規範性文書の規定と発行競売状況に基づき、競売方式で価格優先などの原則に従って協議して確定する。
3、今回の発行は引合方式で発行価格を確定し、定価基準日は今回の非公開発行株式の発行期間初日である。今回発行された発行価格は、定価基準日前の20取引日(定価基準日を含まない、以下同)の会社の株式取引平均価格の80%(すなわち発行最低価格)を下回らない。定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量。
最終発行価格は取締役会及びその授権者が株主総会の授権に基づき、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認承認を取得した後、推薦機構(主販売業者)と関連法律、法規と規範性文書の規定及び発行競売状況に従い、競売方式で価格優先などの原則に従って協議して確定する。
今回発行された定価基準日から発行日までの間、会社が現金配当、配当金の送付、資本積立金の株式移転などの事項が発生した場合、今回発行された発行最低価格は深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規則に従って調整される。
4、今回の非公開発行の株式数は、今回の発行募集資金総額を最終引合で割った発行価格で計算するとともに、中国証券監督管理委員会の「発行監督管理問答-上場企業の融資行為の規範化に関する監督管理要求(改訂版)」に基づき、今回の非公開発行の株式数は発行前の会社の総株式の30%を超えないと規定している。2022年3月31日現在の会社の総株式と発行外の三力転債数で計算すると、三力転債転株を考慮していない場合、今回の発行株数は218877852株(本数を含む)を超えない。三力転換債が今回の発行前にすべて転換したと仮定すると、今回の発行株数は229365463株(本数を含む)を超えない。三力転債が今回の発行前に一部の転株が発生した場合、発行株数は相応に調整され、中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認書を基準とする。前述の範囲内で、最終発行数は今回の発行が中国証券監督管理委員会の承認と承認を経た後、株主総会が会社の取締役会に発行時の実際の状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。今回発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行承認文書の要求によって調整された場合、今回発行された株式の数はそれに応じて調整される。
今回の非公開発行取締役会決議公告日から発行日までの間に、配当、資本積立金の株式転換、株式激励、株式買い戻し抹消、三力転債の株式転換またはその他により今回の発行前の会社の総株式が変動した場合、今回の非公開発行の株式数の上限は相応の調整を行う。
発行対象者はいずれも現金で今回の非公開発行株を買収した。
5、今回の発行募集資金総額(発行費用を含む)は人民元9億元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に使用される。
連番項目名称項目投資総額使用予定募集資金（万元）投資額（万元）
1年間5億AメートルゴムVベルト知能製造産業園プロジェクト155093678446223
2デジタル化知恵管理プラットフォーム建設プロジェクト553775553777
合計160631449000000
注:募集資金総額は、会社の第7回取締役会第6回会議決議日(2022年4月15日)の前6ヶ月から今回の発行前に新たに投入し、投入する予定の財務的投資10350万元を差し引いた金額である。
今回の非公開発行募集資金が到着した後、実際の募集資金の純額が上記の募集予定資金の金額より少ない場合、会社の取締役会とその授権者は実際の募集資金の純額に基づき、関連法律法規に合致する前提の下で、上述の募集資金投資項目の範囲内で、募集資金投資項目の進度と資金需要などの実際の状況に基づき、募集資金の具体的な投資項目を調整し、最終的に決定することができる。優先順位及び各項目の具体的な投資額は、募集資金不足分は会社が自己資金またはその他の融資方式で解決する。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて自分で資金を調達して先に投入することができ、募集資金が到着した後、関連法律法規のプログラムによって置換することができる。
6、今回の発行が完了した後、発行対象者が購入した会社が今回発行した株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の発行が完了した後、販売制限期間が満了する日まで、発行対象者が会社から株を送ったり、資本積立金から株を増やしたりするなどの事項で増資した株式も、上記の販売制限の手配を遵守しなければならない。
上記の販売制限期間が満了した後、当該株式の譲渡と取引は、その時有効な法律法規及び中国証券監督管理委員会、深交所の関連規定に基づいて執行される。
7、今回の非公開発行が完了した後、会社の持株株主と実際の支配者は変わらず、会社の株式分布が上場条件を備えていないこともない。
8、今回の非公開発行A株の前会社の繰越未分配利益は今回の発行が完了した後、新旧株主が共有する。会社の配当政策、最近の3年間の現金配当状況、未分配利益の使用状況などについては、本案「第4節会社の利益分配政策及び実行状況」を参照してください。
9、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見』(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」(国発[201417号)と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)は、中小投資家の利益を保障するため、この事前案では、今回の非公開発行株式の減価償却の即時収益分析と収益率の補充措置の詳細について説明しています。詳細は、この事前案「第5節今回の発行の減価償却の即時収益に関する事項」を参照してください。
10、今回の非公開株式発行案が最終的に中国証券監督管理委員会の承認を得ることができるかどうか、その他の関係部門の審査の通過にはまだ大きな不確実性があり、投資家に関連リスクに注意するように注意する。
会社は投資家に本予案の中で会社が補充リターン措置を制定することは会社の未来の利益を保証することに等しくないことに注目することを提示して、広範な投資家に投資リスクに注意してください。
目次
会社声明……2特別ヒント・・・3ディレクトリ・・・6釈義……8第1節今回の非公開発行株式案の概要……9
一、発行者の基本状況……9
二、今回の非公開発行の背景と目的……9
三、今回の非公開発行案の概要…12
四、今回の非公開発行は関連取引を構成するかどうか……16
五、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……16
六、今回の発行は株式の分布が上場条件を備えていないかどうか……16
七、今回の発行案が承認された場合及び承認を提出する必要がある手続き……16第2節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。17
一、今回募集した資金の使用計画…17
二、今回の募集資金の投資項目の状況……17
三、今回の発行が会社の経営管理、財務状況に与える影響……18
四、募集資金投資プロジェクトの実行可能性分析の結論……18第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……19一、今回の発行後の上場企業の業務及び資産統合計画、会社定款、予想株主構造、役員
人員構造及び業務収入構造の変化状況……19
二、発行後の上場企業の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……20三、会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争
などの変化状況が・・・21
四、今回の発行が完了した後、会社は資金、資産が持株株主及びその関連者に占有される状況があるかどうか、
あるいは会社が持株株主及びその関連者に担保を提供する場合……21五、会社の負債構造が合理的かどうか、今回の発行を通じて大量の増加負債(負債を含むか、またはあるか)があるかどうか
の場合、負債比率が低すぎたり、財務コストが不合理な場合があるかどうか……21
六、今回の非公開発行に関するリスク説明……21第四節会社の利益分配政策及び執行状況……24
一、会社の利益分配政策……24
二、会社の最近の三年間の利益分配及び未分配利益の使用状況……26
三、会社の今後三年間の株主収益計画……27第五節今回の発行について、短期的なリターンに関する事項……29
一、今回の非公開発行の償却即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響……29
二、今回の発行は即期収益のリスクヒントを薄める……31
三、取締役会が今回の発行の必要性と合理性を選択する……31四、今回の募集資金投資プロジェクトと会社の既存業務の関係、会社は募集プロジェクトの人員、技術に従事する
術、市場などの備蓄状況……32
五、今回の非公開発行の償却即時リターンの補充措置……33六、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理職は非公開発行株式の償却について
即時リターン補充措置の承諾……35
釈義
本案において、文義に別段の指摘がない限り、以下の略称は以下の意味を有する：今回非公開発行A株/今回非公開発行A株/今回非公開発行A株/今回非公指 Sanlux Co.Ltd(002224) 2022年非公開発行A株開発行株/今回非公開発行/今回発行
本予案は Sanlux Co.Ltd(002224) 非公開発行A株予案を指す
定価基準日とは、今回の非公開発行の発行期間初日を指す
募集資金とは、今回の発行で募集した資金のことです
発行者、 Sanlux Co.Ltd(002224) 、会社、本指 Sanlux Co.Ltd(002224) 会社、上場会社
中国証券監督管理委員会の承認を得て
