証券コード: Sanlux Co.Ltd(002224) 証券略称: Sanlux Co.Ltd(002224) 公告番号:2022006債券コード:128039債券略称:三力転債
Sanlux Co.Ltd(002224)
第7回監事会第5回会議決議公告
当社及び監事会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、監事会会議の開催状況
1 Sanlux Co.Ltd(002224) (以下「会社」と略称する)第7回監事会第5回会議通知は2022年4月8日に電話、電子メール、書面などで発行された。
2.会議は2022年4月15日16:00に現場方式で開催された。
3.会議は監事3人に出席し、実際に監事3人に出席しなければならない。
4.会議は会社監事会の沈国建主席が主宰する。
5.今回の監事会会議の開催は「会社法」、「会社定款」及び「監事会議事規則」などの関連規定に合致する。
二、監事会会議の審議状況
会議の監事は真剣に審議され、以下の議案を可決した。
1、「会社が非公開発行A株の株式条件に合致することに関する議案」を審議、可決した
検査の結果、監事会は、会社は現行の関連法律、法規と規範性文書に規定された非公開発行A株に関する各規定に合致し、非公開発行A株の各資格と条件を備えていると考えている。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
2、項目ごとに「会社2022年非公開発行A株の株式案に関する議案」を審議し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規の規定に基づき、会社は今回の非公開発行株式案を立案し、具体的な内容は以下の通りである。
(1)発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
（2）発行方式及び発行時期
今回の発行は、特定対象者に人民元普通株(A株)を非公開で発行する方式をとっている。会社は中国証券監督管理委員会が今回発行した承認有効期間内に、適切なタイミングで実施する。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
(3)発行対象
今回の非公開発行株式の発行対象は35人を超えない特定投資家だ。今回の発行対象は中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他の国内外機構投資家と自然人などの合法的な投資家である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づき、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認の承認を得た後、推薦機構(主販売業者)と関連法律、法規と規範性文書の規定と発行競売状況に基づき、競売方式で価格優先などの原則に従って協議して確定する。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
（4）定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行は引合方式で発行価格を確定し、定価基準日は今回の非公開発行株式の発行期間初日であり、発行価格は定価基準日の前の20取引日(定価基準日を含まない、以下同)の会社の株式取引平均価格の80%(すなわち発行最低価格)を下回らない。定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量。
最終発行価格は取締役会及びその授権者が株主総会の授権に基づき、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認承認を取得した後、推薦機構(主販売業者)と関連法律、法規と規範性文書の規定及び発行競売状況に従い、競売方式で価格優先などの原則に従って協議して確定する。
今回発行された定価基準日から発行日までの間に、会社が現金配当、配当または資本積立金の株式移転などの事項が発生した場合、今回発行された発行最低価格は深交所の関連規則に従って調整される。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
（5）発行数量と購入方式
今回の非公開発行の株式数は、今回の発行募集資金総額を最終引合で割った発行価格で計算するとともに、中国証券監督管理委員会の「発行監督管理問答-上場企業の融資行為の規範化に関する監督管理要求(改訂版)」の規定に基づき、今回の非公開発行株式数は発行前の会社の総株式の30%を超えない。2022年3月31日現在の会社の総株式と発行外の三力転債数で計算すると、三力転債転株を考慮していない場合、今回の発行株数は218877852株(本数を含む)を超えない。三力転換債が今回の発行前にすべて転換したと仮定すると、今回の発行株数は229365463株(本数を含む)を超えない。三力転債が今回発行される前に一部の転株が発生した場合、発行株数は相応に調整され、中国証券監督管理委員会の今回発行に関する登録承認文書を基準とする。
前述の範囲内で、最終発行数は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、株主総会が会社の取締役会に発行時の実際の状況に基づいて推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。今回発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行承認文書の要求によって調整された場合、今回発行された株式の数はそれに応じて調整される。
今回の非公開発行取締役会決議公告日から発行日までの間に、配当、資本積立金の株式転換、株式激励、株式買い戻し抹消、三力転債の株式転換またはその他により今回の発行前の会社の総株式が変動した場合、今回の非公開発行の株式数の上限は相応の調整を行う。
発行対象者はいずれも現金で今回の非公開発行株を買収した。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
（6）募集資金の用途
今回の発行募集資金総額(発行費用を含む)は人民元9億元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金純額は以下の項目に使用される。
連番項目名称計画投資総額使用予定募集資金（万元）投資額（万元）
1年間5億AメートルゴムVベルト知能製造産業園プロジェクト155093678446223
2デジタル化知恵管理プラットフォーム建設プロジェクト553775553777
連番項目名称計画投資総額使用予定募集資金（万元）投資額（万元）
合計160631449000000
注:募集資金総額は、会社の第7回取締役会第6回会議決議日(2022年4月15日)の前6ヶ月から今回の発行前に新たに投入し、投入する予定の財務的投資10350万元を差し引いた金額である。
今回の非公開発行募集資金が到着した後、実際の募集資金の純額が上記の募集予定資金の金額より少ない場合、会社の取締役会とその授権者は実際の募集資金の純額に基づき、関連法律法規に合致する前提の下で、上述の募集資金投資項目の範囲内で、募集資金投資項目の進度と資金需要などの実際の状況に基づき、募集資金の具体的な投資項目を調整し、最終的に決定することができる。優先順位及び各項目の具体的な投資額は、募集資金不足分は会社が自己資金またはその他の融資方式で解決する。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて自分で資金を調達して先に投入することができ、募集資金が到着した後、関連法律法規のプログラムによって置換することができる。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
（7）販売制限期間
今回の発行が完了した後、発行対象者が購入した会社が今回発行した株式は、発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の発行が完了した後、販売制限期間が満了する日まで、発行対象者が会社から株を送ったり、資本積立金から株を増やしたりするなどの事項で増資した株式も、上記の販売制限の手配を遵守しなければならない。
上記の販売制限期間が満了した後、当該株式の譲渡と取引は、その時有効な法律法規及び中国証券監督管理委員会、深交所の関連規定に基づいて執行される。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
（8）上場場所
今回発行された株は深交所に上場する予定だ。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
（9）今回の非公開発行前の会社の繰越利益の手配
今回の非公開発行が完了する前の会社のロールバック未分配利益は、今回の発行が完了した後の新旧株主が持株比率で共有する。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
(10)今回の非公開発行決議の有効期間
今回の発行決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が今回の非公開発行を通過した日から12ヶ月である。
採決結果:3票の同意;0票反対0票棄権。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
3、「会社が2022年に非公開発銀行A株の株式予案に関する議案」を審議、可決した。
具体的な内容は、2022年4月16日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の上の「 Sanlux Co.Ltd(002224) 2022年非公開発行A株株株予案」。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
4、「会社2022年非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告に関する議案」を審議、可決した
具体的な内容は、2022年4月16日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「非公開発行A株株募集資金使用可能性分析報告」に記載されている。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
5、「会社が2022年に非公開発行A株の株式償却の即時リターン、補充措置と関連主体の承諾に関する議案」を審議、可決した。
具体的な内容は会社が2022年4月16日に「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「非公開発行A株の株価償却の即時リターン、補充措置と関連主体の承諾に関する公告」(公告番号:2022007)。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
6、「会社の今後3年間の株主収益計画(2022年-2024年)に関する議案」を審議、可決した。
具体的な内容は、2022年4月16日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「今後3年間の株主収益計画(2022年-2024年)」に記載されています。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
7、「会社が前回募集した資金の使用状況報告に関する議案」を審議、可決した
具体的な内容は会社が2022年4月16日に「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「前回募集資金使用状況報告」(公告番号:2022008)。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
8、審議は『調整Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員持株計画>及びその要約に関する議案』を可決した。
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