2021年従業員持株計画調整の法律意見
上海広発(杭州)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Sanlux Co.Ltd(002224) (以下「 Sanlux Co.Ltd(002224) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、その特別法律顧問として、会社2021従業員の持株計画の調整に関する事項について、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「試験指導意見」と略称する)、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）が公布した「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営」（以下「マザーボード上場会社規範運営」と略称する）などの法律、法規、規範性文書及び「 Sanlux Co.Ltd(002224) 規約」の規定に従い、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神は本法律意見書を発行する。
本所は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。また、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために行った調査の過程で、会社はすでに本が法律意見書を発行するために必要とする、真実な原始書面材料、副本材料を提供したことを保証し、上述の書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、書類上のすべての署名と印鑑が真実で、コピーは原本と一致している。本所は本法律の意見を会社の2021年の従業員持株計画の調整に必要な法律文書の一つとし、他の材料とともに公開し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意する。
本法律意見書は、会社が2021年に従業員の持株計画調整事項の目的でのみ使用するものであり、本所の事前書面による同意を得ない限り、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所の弁護士は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社が今回の従業員の持株計画の調整に関する事項について以下の法律意見を提出した。
一、2021年従業員持株計画調整の承認と授権
当所の弁護士は会社が2021年の従業員持株計画の調整に関する事項を審議する取締役会、監事会、従業員代表大会の会議資料及び会社の公告文書を調べ、本法律の意見が発行された日まで、会社は2021年の従業員持株計画の調整に関する事項について以下の手順を履行した。
1、2022年4月15日、会社は第7回取締役第6回会議を開き、『調整Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員持株計画>及びその要約に関する議案』及び『調整Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員持株計画管理方法>に関する議案』を審議・採択した。
2021年の第2回臨時株主総会が会社の取締役会に対して今回の従業員持株計画に関する事項を処理する授権に基づき、今回の従業員持株計画の調整は会社の取締役会の審議を経て通過すればよく、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
2、2022年4月15日、会社の独立取締役は今回の従業員持株計画の調整に対して独立意見を発表した。また、「従業員持株計画の一部の参加対象が離職したため、会社は従業員持株計画に対して相応の改訂を行い、改訂後の従業員持株計画の内容は「会社法」「証券法」「試験指導意見」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に合致した。を選択します。従業員持株計画の改正前に、会社は会社の従業員大会を開いて従業員の意見を求め、上場会社の利益と中小株主の合法的権益を損なう状況はなく、露店、強制分配などの方法で従業員に今回の従業員持株計画に参加させる状況も存在しない。改訂後の従業員持株計画は会社のガバナンスレベルを向上させ、会社の報酬激励メカニズムを完備させ、従業員の積極性を十分に動員し、企業の長期的な持続可能な発展を実現するのに有利である。会社の2021年第2回臨時株主総会の審議によって可決された「株主総会授権取締役会に会社の2021年従業員持株計画に関する事項を提出することに関する議案」によると、株主総会は取締役会に今回の従業員持株計画に関する事項を全権処理することを授権し、本議案は会社の取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議を提出する必要はない。
3、2022年4月15日、会社は第7回監事会第5回会議を開き、「調整Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員持株計画について」とその要約の議案を審議、採択した。
4、2022年4月15日、会社は従業員代表大会を開き、「Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員持株計画の調整に関する議案」とその要約を審議、採択した。
本所では、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の従業員持株計画の調整はすでに「試験指導意見」の規定に従って必要な法律手続きを履行し、「試験指導意見」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の従業員持株計画の調整内容
当所弁護士は、会社の第7回取締役会第6回会議で審議・採択された「『三力士株式会社2021年従業員持株計画の調整について』及びその要約に関する議案」、「株式会社2021年従業員持株計画管理方法の調整について」を調べた。本所弁護士の査察によると、2021年従業員持株計画の参加対象が一部の参加対象者の離職により変化したため、会社は「三力士株式会社2021年従業員持株計画」(以下「従業員持株計画」と略称する)の関連条項を改正し、具体的に以下のように調整した。
持株改訂前改訂後
計画章
1、「 Sanlux Co.Ltd(002224) 2021、「 Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員持株年従業員持株計画（草案）」（以下、計画（修正稿）と略す）（以下、「従業員持株計」「従業員持株計画」と略す）系 Sanlux Co.Ltd(002224) （以下、「当社」「会社」「 Sanlux Co.Ltd(002224) 」と略す）『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『和国会社法』、『中華人民共和国証券『上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導法』、『上場企業の従業員持株計画実施に関する意見』、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理指図試験の指導意見」、「深セン証券取引引第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連特別上場企業情報開示ガイドライン第4号-法律、行政法規、規則、規範性文書と「三力提示従業員持株計画」などの関連法律、行政法士株式会社会社会社定款」の規定が制定された。
規定、規則、規範性文書及び『 Sanlux Co.Ltd(002224) 株2、今回の従業員持株計画の参加対象は会社分有限会社会社の会社定款』の規定に対して制定する。全体業績と中長期発展に重要な役割と影響を持つ2、今回の従業員持株計画の参加は会社の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理人に対して会社全体業績と中長期発展具員、会社及び持株子会社の中層管理者、中堅社員が重要な役割と影響を及ぼす会社の取締役（社員を含まない及び会社の取締役会が激励すべきと認めるその他の社員。独立取締役）、監事、高級管理職、今回の社員持株計画に参加する社員の総人数は6社及び持株子会社の中層管理職、骨人を超えない。そのうち取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理職及び会社の取締役会は、管理職を2人と激励すべきと考え、具体的な参加人数は実際の納付状況に基づいて
の他の従業員。今回の従業員持株計画に参加する状況が確定した。
従業員総数は7人を超えず、そのうち取締役は
（独立取締役を含まない）、監事、高級管理
人員は3人で、具体的な参加人数は実際によって
納付状況が確定する。
6、本従業員持株計画の株式出所
会社のために専用口座を買い戻す株式。本6、本従業員持株計画の株式源は、会社が次従業員持株計画を買い戻し、会社の株主総会で専用口座を審議して買い戻す株式である。今回の従業員持株計画は、公通後、非取引名義変更などの法律法司株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの規定で許可された方式で会社に買い戻す株式の法律法規で許可された方式で会社に買い戻す株式74億株、譲渡された価格は2.52元/54億株で、譲渡された価格は2.52元/株で、具体的な持株は、具体的な持株数量は従業員の実際の出資で株を納付する数量は従業員の実際の出資で納付する情況で確定して、会社は金の情況を確定して、会社は要求によって直ちに要求によって直ちに情報開示義務を履行します。
情報開示義務を行う。
「従業員持株計画管理弁法」は「従業員持株計画管理弁法」は「 Sanlux Co.Ltd(002224) 株」を指す。「 Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員分有限会社2021年従業員持株計画管理弁法（修持株計画管理弁法）」の原稿を指す。
第一本計画草案、社員持株計画草案本計画、社員持株計画は「 Sanlux Co.Ltd(002224) 株式有章指「 Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年社員制限会社2021年社員持株計画（改訂稿）」
釈義工持株計画(草案)』
「開示ガイドライン4号」とは「深セン証券「マザーボード上場企業規範運営」とは「深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第4号取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード–従業員持株計画」上場企業規範運営を指す。
一、社員持株計画の目的一、社員持株計画の目的
会社は『会社法』、『証券会社は『会社法』、『証券法』、『指導意第二法』、『指導意見』、『開示指導4号』見』、『マザーボード上場会社規範運営』などの関連法律、章などの関連法律、行政法規、規則、規範行政法規、規則、規範性文書と『会社定款』従業員性文書と『会社定款』の規定に基づいて、制定された規定は、本計画を制定した。
本計画案を持ち株した。……
計画……
第二、社員持株計画の参加対象
の和定基準二、従業員持株計画の参加対象確定基準
基本1、持株計画の所有者系会社董1、持株計画の所有者系会社取締役会原則事会は「会社法」、「証券法」、「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「マザーボード上導意見」、「開示ガイドライン4号」などの法律・市の会社規範運営に関する法律・法規及び「会社規約」に関する規定により確定する。
はい。……
三、本従業員持株計画の参加対象三、本従業員持株計画の参加対象及び分配比第三及び分配割合例
章本従業員持株計画設立時の資金総額本従業員持株計画設立時の資金総額は従業員を超えない1864.8万元、「部」を136080万元、「部」を購入単位とし、各持株購入単位、各シェアは1.00元、本シェアは1.00元である。本従業員持株計画の部数上限は計画従業員持株計画の部数上限は1864.8 136080万部である。当従業員の持株計画の譲渡価格は1万部である。当従業員の持株計画の譲渡価格は2.52元/株で、購入予定株式数は合計5400000株で、2.52元/株を加え、購入予定株式数の合計は現在の会社の総株式の0.74%を占めている。
7400000株のように、現在の会社の総株式に占める今回の受注に参加する従業員の総数は6確定1.0143%を超えない。人，その
