Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) 内幕情報関係者登録管理制度
二〇二年四月
第一章総則
第一条 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (以下「会社」または「当社」と略称する)の内幕情報関係者の行為の管理を規範化し、内幕情報の秘密保持活動をしっかりと行い、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を維持し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社情報開示管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び「 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) 規約」（以下「会社規約」と略称する）の関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度は Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) 内幕情報及びその関係者の管理に適用する。本制度に規定されていない場合は、当社の「情報開示管理制度」に関する規定を適用する。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門、子会社(会社が直接又は間接的に50%以上の株式を保有する子会社及びその他の会社の合併会計報告書に組み込まれた子会社を含む)及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社(以下「参株会社」と略称する)は、内幕情報関係者の登録報告に協力しなければならない。インサイダー取引や他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第四条会社の取締役会は証券取引所の関連規則の要求に従って直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。理事長は主要責任者であり、取締役会秘書は会社の内幕情報の知る人の登録の書類と報告を担当し、証券事務代表は取締役会秘書に協力して関連の仕事をしっかりと行う。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。取締役会秘書、証券事務代表と証券部門が証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構と新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(質問)、サービスを統一的に担当する。会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第五条取締役会の承認または授権を得ずに、本制度に規定された内幕情報関係者(単位、個人)は、会社の内幕情報及び情報開示に関する内容を外部に漏洩、報道、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、光ディスク、録音(像)テープ、モバイルストレージ設備などの内幕情報及び情報開示内容に関する資料は、取締役会の審査同意を得て、対外報道、転送することができる。
第六条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、子会社、参株会社の責任者は内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、取締役会秘書と積極的に協力して内幕情報の知る人の登録、報告をしっかりと行わなければならない。インサイダー情報の知る人は秘密保持責任を負い、インサイダー情報が法に基づいて公開される前に、インサイダー情報の知る人はインサイダー情報を公開または漏洩してはならず、インサイダー情報を利用して会社の証券とその派生品種を売買してはならず、インサイダー取引を行ったり、他人に協力して証券の取引価格を操作したりしてはなら
第七条会社はインサイダー情報の知る人に対する教育訓練を強化し、インサイダー情報の知る人が自分の権利、義務と法律責任を明確にすることを確保し、関係者に情報の秘密保持職責を厳格に履行することを促し、インサイダー取引及びその他の証券の違法違反行為を断固として根絶しなければならない。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る範囲
第八条本制度が指す内幕情報とは、「証券法」に規定され、会社の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種取引の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報、及び会社が実際の状況に基づいて秘密にすべきと認定する情報を指す。「証券法」第80条第2項、第81条第2項に記載された重大事件は内幕情報に属する。以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事項:
1、会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
2、会社の重大な投资行为、会社は1年以内に重大な资产を购入、贩売して会社の资产の総额の30パーセントを上回って、あるいは会社の営业用主要资产の抵当、质押、贩売あるいは廃弃して1回にこの资产の30パーセントを超えます;
3、会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
4、会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況；
5、会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；
6、会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化；
7、会社の董事、三分の一以上の監事或いは経理が変動した場合、董事長或いは経理は職責を履行できない；
8、会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
9、会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
10、会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議は法に基づいて取り消され、または無効を宣告される。11、会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール人、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(II)社債取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事項:
1、会社の株式構造或いは生産経営状況に重大な変化が発生した場合；
2、社債の信用格付けが変化した。
3、会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
4、会社は期限切れの債務を返済できない状況が発生した。
5、会社が新たに借入金を追加したり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。
6、会社は債権或いは財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた。
7、会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失が発生した。
8、会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下し、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
9、会社に関わる重大な訴訟、仲裁；
10、会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール人、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
11、中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第九条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社の株式を保有しているため、または会社の中で取締役、監事、高級管理職を務めているため、またはその管理地位、監督地位および職業地位および仲介サービスのため、または会社の職員としてインサイダー情報に接触または取得することができ、会社がインサイダー情報の知る人として管理する単位または人員を指す。
本制度が指す内幕情報の知る人は以下を含むが、これに限定されない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。(IV)発行者が持ち株または実際にコントロールする会社とその取締役、監事、高級管理者;
(V)上場企業の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VII)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VIII)法定職責による証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引について
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報関係者の登録届出
第十条取締役会秘書又は証券部門は、関連する内幕情報の関係者を組織することによって、段階的に『 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) 内幕情報の関係者登録表』(詳細は添付ファイル1を参照)に記入し、内幕情報を如実、完全、タイムリーに記録し、まとめ、協議計画、論証コンサルティング、共同締結などの段階及び公開前の報告、伝達、編成、決議、開示などの各段階におけるすべての内幕情報の関係者リスト及び関係者が内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容、置かれている段階などの情報を知り、関係者の各秘密保持事項と責任をタイムリーに知らせ、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御する。内幕情報関係者は確認しなければならない。第十一条会社は買収、重大資産再編、配当転送、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項を行う場合、又はその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を開示する場合、本制度第十条及び添付書類1の要求に従って登録するほか、「 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) 重大事項プロセス覚書」（詳細は添付書類2参照）を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
会社は上述の重大事項を展開する時、内幕情報が法に基づいて公開公開公開された後、直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を上海証券取引所に報告しなければならない。
第十二条インサイダー情報を把握する職能部門、支社及び持株子会社は関連規定に従って秘密保持承諾(詳細は添付ファイル3を参照)又は会社から「インサイダー取引禁止通知書」(詳細は添付ファイル4を参照、添付ファイル1~4以下は「インサイダー情報関係者ファイル」という)を発行するなど、インサイダー情報関係者の秘密保持義務を明確にし、関連法律、法規と規範的な文書の要求は、内幕情報の伝達と知る人の範囲を制御する。
第十三条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上述の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報の知る段階が会社に届くことをタイムリーに知らせなければならない。完全な内幕情報の知る人のファイルの届く時間は内幕情報の公開開示の時間より遅れてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、子会社、参株会社及びその責任者は積極的に会社に協力して内幕情報関係者の登録報告をしっかりと行い、内部報告義務、報告手順と関係者の情報開示職責を明確にし、内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況をタイムリーに報告しなければならない。第十四条会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディア(ネットメディアを含む)の当社に関する報道に注目しなければならない。
会社の証券及びその派生品種の取引に異常な変動が発生したり、メディアの報道、市場の噂が会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに書面による問い合わせなどの方式で持株株主、実際のコントロール者などの関係者に状況を理解し、関連事項について直ちに書面による回答を要求しなければならない。
会社の持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は、会社が発生する予定の株式譲渡、資産再編又はその他の重大な事件があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
会社の理事長、取締役会秘書は上述の各方面が提供した書面の回答に対して審査を行い、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連規定に従って適時に、真実で、正確で、完全に関連情報を開示し、明らかにし、関連規定に従って直ちに株式取引の停止を申請し、できるだけ早く不良影響を除去しなければならない。
第十五条会社はインサイダー情報が初めて法に基づいて公開開示された後の5つの取引日以内に上海証券取引所とインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を報告しなければならない。会社は証券取引所の要求に応じて重大事項のプロセス覚書の関連内容を開示しなければならない。
会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
第十六条会社の内幕情報関係者の登録届出の流れは以下の通りである。
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に会社の各部門、機構の責任者を指す)は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに秘密保持協議の締結、インサイダー取引禁止通知書などの必要な方式を通じて秘密保持義務と秘密保持規定に違反した責任を関係関係関係者に通知し、関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいてインサイダー情報の伝達と知る人の範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第1時間に関連する内幕情報の関係者を組織して「会社の内幕情報の関係者ファイル」に記入し、直ちに内幕情報と関係者を確認し、「会社の内幕情報の関係者ファイル」の内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
(III)関連規定に従って浙江省証券監督局、上海証券取引所に報告する。
第十七条会社は中国証券監督管理委員会の規定に基づき、内幕情報関係者が当社の株とその派生品種を売買する状況を自己調査する。インサイダー情報の関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりしたことを発見した場合、会社は確認し、本制度に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を浙江証券監督局に報告しなければならない。
第十八条会社は直ちに内幕情報を補充し、完備しなければならない。
