Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
情報開示管理制度
二〇二年四月
第一章総則
第一条 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (以下「会社」と略称する)及びその他の情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、情報開示事務管理を強化し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会の「上場企業情報開示管理方法」(以下「管理方法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規と部門規則は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度において「情報」とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報及び証券監督管理部門が開示を要求する情報を指す。
本制度において「開示」とは、規定された時間に規定されたメディアで、規定された方法で社会公衆に情報を公表し、監督管理部門に届け出たことを指す。
第三条本制度でいう情報開示義務者とは、
(I)会社の取締役と取締役会;
(II)会社の監事と監事会;
(III)会社の取締役会秘書、証券部門;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社の各部門及び所属子会社の責任者;
(VI)会社の持株株主と持株5%以上の株主;
(VII)その他の情報開示義務を負う機関または人員。
第二章情報開示の趣旨
第四条会社の情報開示の趣旨：会社の生産経営管理の重要な情報と重大事項を真実、正確、完全、タイムリー、公平に開示し、持続的な情報開示の義務を忠実に履行し、投資家が会社の発展動態をタイムリーに理解することを確保し、投資家が投資意思決定を行い、株主の権利を行使する需要を満たし、情報開示を通じて会社の発展を推進する。
第五条会社及び関連情報開示義務者が開示した情報は、客観的な事実又は事実の基礎を有する判断と意見を根拠とし、客観的な状況を如実に反映し、虚偽の記載があってはならない。
第六条会社及び関連情報開示義務者は情報を開示し、客観的に、明確で適切な言語と文字を使用し、誇張してはならず、誤導的な陳述をしてはならない。
上場企業及び関連情報開示義務者は情報を開示するには、事実記述性の言語を使用し、簡潔明瞭で、論理が明確で、言語が浅白で、理解しやすく、宣伝、広告、お世辞、中傷などの性質の言葉を含んではならない。
会社が予測性情報及びその他の会社の将来の経営と財務状況などに関する情報を開示する場合、合理的、慎重、客観的でなければならない。
第七条会社及び関連情報開示義務者は情報を開示し、内容が完全で、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす情報を十分に開示し、発生する可能性のある重大なリスクを明らかにし、一部の情報を選択的に開示してはならず、重大な漏れがあってはならない。
情報開示書類の材料はそろっており、フォーマットは規定の要求に合致しなければならない。
第8条会社及び関連情報開示義務者は同時にすべての投資家に重大な情報を開示し、すべての投資家が平等に同じ情報を取得できることを確保し、事前にいかなる部門と個人に開示、開示または漏洩してはならない。
会社及び関連情報開示義務者は、株主総会、投資家説明会、アナリスト会議、ロードショー、投資家の調査研究、メディアの取材などの形式を通じて、会社がまだ開示していない重大な情報をいかなる部門と個人に提供してはならない。
会社及び関連情報開示義務者は確かに必要であり、非取引期間中に記者会見、メディアインタビュー、会社のウェブサイト、ネット自メディアなどの方式を通じて重大な情報を対外に発表することができるが、最近の情報開示期間内に関連公告を開示しなければならない。
会社は特殊な状況のため、会社の株主、実際のコントロール者または銀行、税務、統計部門、仲介機構、ビジネス交渉相手側などに書類を報告し、公開されていない重大な情報を提供する必要がある場合、直ちに上海証券取引所に報告し、上海証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社はまた仲介機構、ビジネス交渉相手などに秘密保持協議に署名することを要求し、対外的に関連情報を漏らさないことを保証し、関連情報公告前に当該会社の株と派生品種を売買しないことを約束しなければならない。
証券及びその派生品種が同時に国内国外で公開発行、取引された場合、その情報開示義務者が国外市場で開示した情報は、同時に国内市場で開示しなければならない。
第九条会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディアの当社に関する報道に注目しなければならない。
証券及びその派生品種に異常な取引が発生したり、メディアに現れたニュースが会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で質問しなければならない。
会社の持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は、会社が発生する予定の株式譲渡、資産再編又はその他の重大な事件があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第十条情報開示を行う前に、会社は要求に従って公告原稿と関連準備書類を上海証券取引所に報告し、形式審査を受ける。会社の公告に誤り、漏れ、誤導が発生した場合、会社は最初の時間に説明し、公告を補充する。
第11条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第十二条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は法に基づいて国家秘密と認定され、本規則に従って開示又は関連義務を履行し、法律法規違反又は国家安全に危害を及ぼす可能性がある場合、本所の関連規定に従って開示を免除することができる。
会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は商業秘密、商業敏感情報に属し、本規則に従って開示又は関連義務を履行して不当な競争を引き起こし、会社及び投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性がある場合、本関連規定に従って当該情報の開示を猶予又は免除することができる。
会社は前二項の規定に従って開示を猶予または免除し、その情報を開示する場合、以下の条件を満たさなければならない。
(I)関連情報が漏れていない。
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
遅延、免除開示の原因がすでに解消された場合、会社は直ちに関連情報を開示し、適時に開示されていない原因、会社が遅延または免除開示について履行した意思決定手順とすでに取った秘密保持措置などの状況を説明しなければならない。
第13条会社は情報開示に必要な通信設備を配備し、投資家、特に社会公衆投資家とのコミュニケーションと交流を強化し、専門の投資家コンサルティング電話を設立し、対外公告を行い、変更があれば直ちに公告を行い、会社のウェブサイトで公表しなければならない。会社はコンサルティング電話の回線がスムーズであることを保証し、勤務時間に専任者が応対することを保証しなければならない。重大な事件やその他の必要がある場合は、会社は複数の電話を開設して投資家の問い合わせに答えなければならない。会社は会社のウェブサイトに投資家関係コラムを開設し、定期的に投資家と会う活動を行い、公衆投資家の関心のある問題にタイムリーに答え、投資家の会社に対する理解を増進しなければならない。
第十四条会社の情報開示書類は中国語のテキストを採用する。
第三章情報開示の管理と職責
第十五条情報開示の仕事は会社の取締役会が統一的に指導し、管理する。会社の理事長は会社の情報開示の第一責任者である。会社の総裁と取締役会秘書は会社の情報開示の直接責任者である。所属子会社の責任者は当該子会社の情報開示責任者である。
第十六条監事会の公告を除き、会社が開示した情報はすべて取締役会の公告の形式で発表する。
第十七条会社の取締役、高級管理者は直ちに、積極的に取締役会秘書または証券部門に関連会社の経営または財務面に現れた重大事件、すでに開示された事件の進展または変化状況およびその他の関連情報をタイムリーに提供し、持続的に注目しなければならない。そして、情報開示内容の真実性、正確性と完全性について個別と連帯責任を負う。
第十八条監事、監事会の責任：
(I)監事は会社の取締役、高級管理職が情報開示職責を履行する行為を監督しなければならない。
(II)監事は会社の情報開示状況に注目し、情報開示に違法違反問題があることを発見した場合、調査を行い、処理提案を提出しなければならない。
(III)監事会は定期報告に対して書面審査意見を発行し、作成と審査の手順が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
(IV)監事会は会社の財務を検査し、取締役、高級管理職が会社の職務状況を執行する場合、法律、法規または「会社定款」に違反する行為に対して、対外開示を行う必要がある場合、事前に取締役会に通知しなければならない。
(V)監事会が株主総会または国家関係主管機関に取締役、高級管理職が会社の利益を損なう行為を報告する場合、直ちに取締役会に通知し、関連資料を提供しなければならない。
第19条取締役会秘書の責任：
(I)国家及び監督管理部門の会社情報開示に関する法律、法規、規則及び関連通知をタイムリーに伝達する。
(II)会社の情報開示事項を協調し、組織し、情報開示の制度を確立し、訪問を接待し、コンサルティングに答え、株主と連絡し、投資家に会社の公開開示の資料を提供し、会社が真実で、正確で、完全に情報開示を行うことを促す。
(III)情報開示に関する会議に列席し、会社の関係部門は取締役会秘書に情報開示に必要な資料と情報を提供しなければならない。
(IV)情報の秘密保持を担当し、秘密保持措置を制定する。内幕情報が漏洩した場合、直ちに救済措置を取って解釈し、明らかにし、中国証券監督管理委員会と関連派遣機構と上海証券取引所に報告する。第20条証券部門は情報開示管理業務の日常業務部門であり、取締役会秘書が直接指導する。
第21条会社の所属子会社の責任者は直ちに、取締役会秘書または証券部門に所在会社の生産経営などの関連重大事項の状況を積極的に提供しなければならない。
第二十二条会社の持株株主又は持株5%以上の株主が開示すべき重大事項が現れた場合、直ちに、自ら取締役会秘書又は証券部門に通報し、会社と協力して相応の情報開示義務を履行しなければならない。
第四章情報開示の内容と基準
第二十三条会社が開示した情報には、定期報告と臨時報告が含まれる。定期報告は年度報告、中期報告、その他の報告は臨時報告である。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。会社の中期報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、監査を経なければならない。
(I)半年度の財務データに基づいて株式配当金を配布し、積立金の株式転換または損失を補う予定である。
(II)中国証券監督管理委員会または本明細書で監査すべきと考えられるその他の状況。
会社は新聞の発表や記者の質問に答えるなどのいかなる形式が履行すべき報告、公告義務に代わることができず、定期的な報告形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができない。
第二十四条会社は国家証券監督管理部門が規定した時間と要求に従って定期報告を作成し、公告する。会社の定期報告の内容、開示時間は中国証券監督管理委員会の「管理方法」、上海証券取引所の「上場規則」の関連規定に従う。
定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第25条会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに上海証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第二十六条会社の臨時報告には、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、重大事項公告及びその他の公告が含まれる。
第二十七条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第28条会社は「証券法」「上場会社情報開示管理弁法」の規定に基づいて「証券法」第80条第2項と「上場会社情報開示管理弁法」第22条第2項に規定された重大事件を開示しなければならない。
第二十九条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第三十条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が上場会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、会社は直ちに進展又は変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第三十一条会社の買収、合併、分立、株式発行、株式買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、情報開示義務者は法に基づいて報告、公告義務を履行しなければならない。
