Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
関連取引管理制度
二〇二年四月
第一章総則
第一条 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造を整備し、関連取引を規範化し、商事活動の公正、合理を十分に保障し、会社及び株主の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律、法規の規定に基づき、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)の規定を参考に、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引の内部統制は誠実信用、平等、自発、公平、公開及び公正の原則に従うべきである。
第二章関連者及び関連取引
第三条本制度でいう関連取引とは、会社、持株子会社及び制御するその他の主体と関連者との間で発生する資源移転又は義務の事項を指し、有償の取引行為及び対価のない移転行為を含む。
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条以下の状況の一つを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)本条第一項法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する会社、持株子会社及び制御するその他の主体以外の法人又はその他の組織。
(III)第6条に掲げる会社関連自然人が直接または間接的に制御する、または関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社、持株子会社および制御するその他の主体を除く法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)実質的に形式より重い原則に基づいて認定されたその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織を招く可能性がある。
会社が上記第(II)項に掲げる法人又はその他の組織と同一の国有資産管理機構によって支配されて上記第(II)項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成しないが、当該法人の理事長、総経理又は半数以上の取締役が本制度第六条第(II)項に掲げる状況に属する者を除く。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)本制度第5条関連法人のうち第1項に掲げる法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条の第1項と第2項に記載の人の関係が密接な家庭のメンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
(V)実質的に形式より重い原則に基づいて認定された他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人を招く可能性がある。
第七条関連者に対する判断は、会社に対するコントロールまたは影響の実質関係から出発し、主に関連者が株式、人事、管理、商業利益関係を通じて会社の財務と経営意思決定に影響を与える。
第八条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第5条または第6条の規定状況の一つを有する場合。(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第5条または第6条の状況の一つがあった。
第九条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。
会社は「上場規則」と証券取引所のその他の関連規定を参照し、会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、証券取引所に届け出(必要であれば)、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。
会社、持株子会社及びコントロールのその他の主体が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第十条会社、持株子会社及び支配するその他の主体と関連者の間に以下の状況の一つを有する場合、関連取引を構成する。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十五)関連者と共同で投資する。
(十六)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第三章関連取引の審査権限
第十一条関連取引に属するか否かの判断と認定は、取締役会が本制度の規定に基づいて行い、本制度における関連取引の審議及び承認権限に関する規定に基づいて株主総会又は取締役会の採決にそれぞれ提出しなければならない。
第12条取締役会は前述の職権を行使し、勤勉で責任を果たし、会社の利益至上の原則で独立取締役、監事会のメンバーの関連取引に対する公正性の意見を十分に聴取しなければならない。
第13条取締役会は会社定款及び本制度の関連取引に関する規定に違反し、独立取締役と監事会はこれについて臨時株主総会の開催を提案することができる。
第14条総裁は日常生産経営活動において、取締役会の審議に関わる可能性のある関連取引情報及び資料を取締役会に十分に開示し、監事会に通知し、取締役会が本制度に基づいて審査しなければならない。
第十五条総裁が正当な理由なく前条の報告義務の履行を拒否または怠った場合、会社が実際に受けた不利な影響を考察し、取締役会は相応の処分を与えることができる。
第十六条取締役会は正当な理由なく株主総会への報告義務の履行を拒否または怠り、会社が実際に受けた不利な影響を考察し、株主総会は相応の処分を与えることができる。
第十七条以下の関連取引は株主総会の審議を経て可決され、関連株主は採決を回避しなければならない。
(I)会社と関連者との間の単一の関連取引金額(負担する債務と費用を含む)が人民元3000万元以上で、会社が最近監査した純資産の5%以上を占める関連取引事項、および会社と関連者が同一の標的または会社と同一の関連者が12ヶ月連続で達成した関連取引累計金額が上記条件に合致する関連取引事項、取締役会が株主総会に予案を提出し、株主総会が審議・承認する。
取引標的が会社の株式である場合、会社はまた証券取引所の関連規定に従って証券、先物関連業務に従事する資格を持つ会計士事務所を招聘して取引標的の最近の1年また1期の財務会計報告に対して監査を行い、監査締め切り日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は証券、先物関連業務に従事する資格を有する資産評価機構を招聘して評価を行い、評価基準日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。本制度第二十二条に掲げる日常関連取引は監査又は評価を行わないことができる
前項の規定基準に達していない取引について、証券取引所が必要と判断した場合、会社も前項の規定に従い、関連会計士事務所または資産評価機構を招聘して監査または評価しなければならない。
(II)会社は関連者に保証を提供する。
(III)取締役会が判断して実施する権利のある関連取引に属するが、取締役会に出席する非関連取締役の数は3人未満である。
株主総会審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会審議に提出しなければならない。
第18条以下の関連取引は取締役会の審議を経て可決されなければならない。関連取締役は採決を回避しなければならない:(I)会社と関連自然人との間の単一の関連取引金額(負担する債務と費用を含む)は人民元30万元以上であるが、人民元3000万元または会社が最近監査した純資産の5%を下回る関連取引事項。及び会社と関連者が同一の標的又は会社と同一の関連者が連続して12ヶ月以内に達成した関連取引の累計金額が上述の条件に合致する関連取引事項について、取締役会の審議と承認を経た。(Ⅱ)会社と関連法人又はその他の組織との間の一回の関連取引金額が人民元300万元以上3000万元未満であり、かつ会社が最近監査した純資本生産額の0.5%以上5%未満を占める関連取引事項、及び会社と関連者が同一の標的又は者会社と同一の関連者が連続12ヶ月以内に達成した関連取引累計金額が上記条件に合致する関連取引事項について、取締役会の審議を経て承認する。
第19条上記株主総会、取締役会は承認事項以外の関連取引事項を審議し、総裁弁公会が審査・認可する。
第20条会社は本制度第5条、第6条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、会社の持株株主、実際の支配者がコントロールしていない関連参株会社に財務援助を提供し、かつ当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第21条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って第17条、第18条、第19条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者と行った同じ取引種別の下の関連取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
すでに第17条、第18条、第19条の規定に従って関連義務を履行した場合、対応する累計計算範囲に組み入れない。会社がすでに開示したが株主総会の審議手続きを履行していない取引事項は、相応の累計計算範囲に組み入れ、履行すべき審議手続きを確定しなければならない。
第二十二条会社と関連者が第十条第十二項から第十六項までに掲げる日常経営に関する関連取引事項は、以下の規定に従って開示し、相応の審議手続きを履行しなければならない。(I)初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、第十七条、第十八条、第十九条の規定に基づいて関連義務を履行しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)関連義務を履行し、実行中の日常関連取引協議は、実行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告の中で要求に従って関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結する必要がある場合、会社は新しく改訂または再締結した日常関連取引を、協議に関連する取引金額によってそれぞれ第十七条、第十八条、第十九条に適用しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)会社はカテゴリ別に当年度の日常関連取引金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際に予想金額を超えた場合、超過金額に従って審議手続きを再履行し、開示しなければならない。(IV)会社の年度報告と半年度報告は日常関連取引の実際の履行状況を分類してまとめ、開示しなければならない。
第二十三条会社と関連者間の関連取引は書面協議を締結し、取引双方の権利義務と法律責任を明確にしなければならない。
第二十四条日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払い方式などの主要条項を含むべきである。
協議が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格だけを説明した場合、会社は対外開示の際、実際の取引価格、市場価格及びその確定方法、二つの価格に差異がある原因を同時に開示しなければならない。会社の関連取引は以下の定価原則と方法に従わなければならない。
(I)関連取引の定価順序は国家定価、市場価格と協議定価の原則を適用する。国の定価と市場価格がなければ、コストと合理的な利益を加える方法で確定する。上記の価格で確定できない場合は、双方が協議して価格を確定する。
(II)取引双方は関連事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議で明確にする。
(III)市場価格:市場価格を正確に資産、商品または労務の価格と料金率を決める。
(IV)原価加算価格:取引の資産、商品または労務の原価に合理的な利益を加えて取引価格とレートを確定する。
(V)協議価格:公平公正の原則に基づいて協議して価格と料金率を確定する。
第25条会社と関連者が日常関連取引協議を締結する期限が3年を超えた場合、3年ごとに本制度の規定に基づいて審議手続及び開示義務を再履行しなければならない。
第二十六条会社が公開入札、公開オークション等の行為により会社と関係者との関連取引を行った場合
