Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
募集资金管理制度
二〇二年四月
第一章総則
第一条は規範 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (以下「会社」と略称する)のために資金の管理と使用を募集し、投資家の権益を保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『初めて株式を公開発行し上場管理方法』『上場会社証券発行管理方法』『上海証券取引所株式上場規則』『上海証券取引所上場会社の自主監督管理ガイドライン第1号-規範運営』『上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社が資金管理と使用を募集する監督管理要求』その他の関連法律、法規、規範性文書及び「 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) 定款」(以下「会社定款」と略称する)について、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を公開発行することによって、投資家に特定の用途に用いる資金を募集し、使用することをいう。
第三条会社の取締役会は募集資金の保管、使用、変更、監督と責任追及の内部制御制度を確立し、完備し、募集資金の保管、使用、変更、監督と責任追及及び募集資金の使用の申請、等級審査・認可権限、決策手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順などの内容を明確に規定しなければならない。
会社は募集資金の保管、使用と管理の内部制御制度を直ちに上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に届け出、上交所のウェブサイトに公開しなければならない。
第四条推薦人は「証券発行上場推薦業務管理方法」及び本制度に従って、会社が募集した資金管理事項に対して推薦職責を履行し、持続的な監督を行うべきである。
第二章募集資金の保管
第五条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金の特別口座を開設しなければならない。会社の募集資金の保管は安全、特別口座の保管と監督管理の容易さの原則を堅持しなければならない。会社の募集資金は取締役会が設立を承認した特定口座(以下「専戸」と略称する)に保管し、集中的に管理し、使用しなければならない。募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。超募集資金も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第六条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦人或いは独立財務顧問、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専戸貯蔵三者の監督管理協議を締結しなければならない。この協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦者または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(IV)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の違約責任;
(VIII)商業銀行が3回推薦人または独立財務顧問に対する請求書を適時に発行しなかった場合、推薦人または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査していない状況がある場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第七条推薦人は、会社、商業銀行が約束通りに募集資金を履行していないことを発見した場合、第三者の監督管理協議を保存した場合、または会社に対して現場検査を行った場合、会社の募集資金管理に重大な違反状況または重大なリスクがあることを発見した場合、関連事実を知った後、直ちに書面で報告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第一節募集資金使用の一般規定
第八条会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第九条会社の財務管理センターは募集資金の使用状況に対して台帳を設立し、募集資金の支出状況と募集資金プロジェクトの投入状況を詳しく記録しなければならない。
会社の内部監査部門は少なくとも半年ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結果を報告しなければならない。
会社監査委員会は、会社の募集資金管理に違反状況、重大なリスクがあるか、または内部監査部門が前項の規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は報告を受けた後、直ちに本所に報告し、公告しなければならない。
第十条会社は募集資金を使用して以下の要求に従うべきである。
(I)会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が申請書類の発行の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。
(II)会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。
(III)募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、速やかに公告しなければならない。(IV)募集資金投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が本条の規定を遵守することを確保しなければならない。
(V)募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)に以下の状況が現れた場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
2、募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
3、最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
4、募集項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第十一条会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)国家法律法規、規範性文書に別途規定がある場合を除き、会社は資金プロジェクトを募集し、所有者のために有価証券の売買を主な業務とする会社に間接的に投資する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式を通じて資金募集の用途を変える投資。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者およびその他の関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
第十二条会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから六ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。
置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書及びを発行し、独立取締役、監事会、推薦人又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
前項を除き、会社が募集資金で事前に募集プロジェクトに投入した自己調達資金を置き換える場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第十三条会社の募集項目が変更された場合、本制度第四章の関連規定に従って執行しなければならない。第14条一時的に閑置している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は内部決議の授権使用期限より長くてはならず、12ヶ月を超えてはならない。投資する製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに提出所に届け出、公告しなければならない。
第十五条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第十六条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。(IV)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(V)期限切れになった前回の流動資金の一時補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。(VI)推薦人、独立取締役、監事会は明確な同意の意見を出した。
上記の事項は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後、直ちに公告しなければならない。
第十七条単一募集プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦人、監事会が明確な同意意見を発表した後、使用することができる。会社は取締役会の審議後、速やかに公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第18条募集プロジェクトがすべて完成した後、会社は節余募集資金(利息収入を含む)を使用して取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦人、監事会を経て明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会の審議後、速やかに公告しなければならない。節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上を占める場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
第二節超募集資金の使用
第19条本節でいう超募集資金とは、会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分を指す。
第20条会社は超募集資金を使用する場合、企業の実際の生産経営の需要に基づき、原則として募集プロジェクトの資金不足を優先的に補充し、建設プロジェクト及び新プロジェクト(買収資産などを含む)に使用するか、銀行ローンを返還し、残りの部分は永久的に流動資金を補充することができる。
第21条超募集資金が建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いられる場合、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。第二十二条会社が超募集資金を用いて募集プロジェクトの資金不足を補充する場合、当該募集プロジェクトの実施進度、資金不足の原因、資金補充計画及び推薦人の特別審査意見を開示しなければならない。第二十三条会社が建設中のプロジェクト及び新プロジェクト(資産の買収などを含む)に超募集資金を使用する場合、主な業務に投資し、本制度第二十七条と第三十二条の関連規定を適用し、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性の分析を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第二十四条会社が超募集資金を使用して銀行ローンまたは永久的な流動資金を返済する場合、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金総額の30%を超えてはならない。また、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わないことを承諾し、株式コントロール子会社以外の対象に財務援助を提供しなければならない。
上述の事項は上場会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主にネット投票採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。上場企業は取締役会会議の後、直ちに本所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超過募集金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細な計画。
(IV)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資と他人に財務援助を提供する約束をしない。
(V)超募集資金を使用して流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりして会社に与える影響。(VI)独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が発行した意見。
第二十五条会社の取締役会は「会社募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」の中で超募集資金の使用状況と効果を開示し、推薦人は「上場会社の年度募集資金の保管と使用状況の特別審査報告」の中でこれに対して査察意見を発表しなければならない。
第二十六条本節の規定を除き、超募集資金の使用と管理の比較
