Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
対外保証管理制度
二〇二年四月
第一章総則
第一条会社の対外保証管理を規範化し、会社の保証行為を規範化し、会社の経営リスクをコントロールするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律、法規の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度に記載の対外保証とは、会社が第三者として債務者として債権者が負う債務に担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為を指す。本制度の対外保証には、持株子会社に対する会社の保証が含まれる。保証形式には保証、抵当及び質押が含まれる。
第三条会社の対外保証管理は多層審査制度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む。
財務部門は会社の対外保証の初審及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを受理及び初審する責任を負う。証券部門は会社の対外保証のコンプライアンスの再検討、取締役会または株主総会の審査・認可手続きの履行を組織する。
第四条対外保証は会社が統一的に管理し、会社の承認を得ずに、部下の持株会社は対外的に保証を提供してはならない。
第五条取締役会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会に出席する三分の二以上の取締役の審議同意を得て決議しなければならない。
株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審査・認可に提出できない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に担保事項を提供することを審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者に支配される株主は、この採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席する他の株主が保有する採決権の半数以上で可決される。
第六条以下の対外保証は株主総会の審査・認可を経なければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50パーセント以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(II)資産負債率が70パーセントを超える保証対象に提供される保証。
(III)単筆保証額が最近の1期監査純資産の10パーセントを超える保証。
(IV)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(V)証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
上記の保証以外のその他の保証は、会社の取締役会が審査・認可しなければならない。
株主総会が前項第(IV)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。
第二章会社の対外保証申請の受理及び審査手順
第七条会社の対外保証申請は財務部門が統一的に受理し、被保証人は少なくとも10日前に財務部門に保証申請書及び添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明;
(VI)反保証案。
第八条被担保者が担保申請書を提出するとともに、担保に関する資料を添付しなければならない。
(I)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表。
(III)担保の主債務契約;
(IV)債権者が提供した保証契約フォーマットテキスト;
(V)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
(VI)財務部門が提出しなければならないその他の資料。
第九条財務部門は、被保証人の申請を受理した後、直ちに被保証人の信用状況を調査し、担保を提供するリスクを評価し、被保証者の債務返済能力を慎重に判断した上で、担保を提供するかどうかを決定しなければならない。書面による報告書を作成した後(担保申請書及び添付ファイルのコピーとともに)証券部門に送付する。
第十条証券部門は財務部門の書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス再検討を行うべきである。
第十一条証券部門は担保申請がそのコンプライアンス再検討を通過した後、会社定款の関連規定に基づいて取締役会または株主総会の審査・認可手続きを組織し履行しなければならない。
第十二条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会や株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十三条会社の取締役会は同回の取締役会会議で二項以上の対外保証申請(二項を含む)を審査する際、各対外保証について項目ごとに採決し、取締役会に出席する全取締役の2/3以上の同意を得なければならない。
ある対外保証事項が取締役の採決回避によって採決に参加した取締役の数が3人未満である場合、その対外保証事項は株主総会に提出して採決する。独立取締役は取締役会が対外保証事項(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。
第十四条会社の取締役会又は株主総会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
第十五条証券部門は取締役会会議及び株主総会が担保事項を審議する討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務を適時に履行しなければならない。
第十六条会社の独立取締役は年度報告の中で、上場会社の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、本章の規定を執行する状況について特別説明し、独立意見を発表しなければならない。
第三章対外保証の日常管理及び持続リスクコントロール
第十七条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社の取締役会または株主総会が審議・承認した対外保証は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会または株主総会決議、締め切り情報開示日会社とその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
会社は貸付保証業務を行う時、銀行業金融機関に「会社定款」、当該保証事項に関する取締役会決議または株主総会決議原本、当該保証事項の開示情報などの資料を提出しなければならない。
第18条会社は対外保証を提供する場合、書面契約を締結しなければならない。保証契約は「中華人民共和国民法典」などの関連法律、法規の規定に合致し、主要条項は明確に曖昧ではない。第19条財務部門は会社の対外保証の日常管理部門であり、会社及び会社傘下の持株会社の対外保証事項の統一登録届出管理を担当する。
第20条財務部門は、会社の対外保証事項に関するすべての書類資料(保証申請書及びその添付書類、財務部門、会社のその他の部門及び取締役会/株主総会の審査意見、署名された保証と同等を含むが、これらに限らない)を適切に保存管理し、四半期ごとに会社の対外保証状況表に記入し、会社の総裁及び会社の取締役会秘書を抄送しなければならない。
第21条財務部門は、保証期間内の被保証人の経営状況及び財務状況を追跡監督し、持続的なリスクコントロールを行うべきである。被保証人が保証期間内に債務返済能力に重大な不利な変化が生じた場合、速やかに会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十二条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑えなければならない。
第二十三条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第二十四条担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社から保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本制度に規定された手順に従って審議手続と情報開示義務を再履行しなければならない。
第二十五条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、関連規定を遵守しなければならない。
会社及びその持株子会社が反担保を提供するには、担保に関する規定に従って実行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第二十六条持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社が提供した保証を適時に返済しないことによって形成した債務が、会社の資金、資産又はその他の資源を占有、移転して上場会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに追及、訴訟、財産保全、保証の提供を命じるなどの保護措置を取って損失を回避または減少しなければならない。関係者の責任を追及する。会社が違反保証行為が発生した場合、直ちに開示し、合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
第四章関連責任
第二十七条会社全体の取締役は本管理制度及び関連法律、法規及び規範性文書の規定に厳格に従って会社の対外保証事項を審査しなければならない。
第二十八条本制度に関わる会社の関連審査部門及び人員又はその他の高級管理者が規定の手順に従って無断で対外保証契約に署名しなかったり、職責の行使を怠ったりして、会社に実際の損失をもたらした場合、会社は関連責任者の責任を追及しなければならない。
第五章附則
第二十九条本制度でいう「以上」、「以下」はいずれも本数を含み、「より少ない」、「より低い」、「超える」はいずれも本数を含まない。
第三十条本制度は会社定款の添付書類とする。本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、「会社定款」及びその他の規範性文書の関連規定に基づいて執行する。本制度が関連法律、法規または「会社定款」の関連規定と衝突した場合、関連法律、法規または「会社定款」の規定を基準とする。会社の対外保証は統一管理原則を実行し、会社傘下の持株会社の対外保証は本制度の関連規定を適用する。
第三十一条本制度は取締役会が立案し、株主総会の審議を経て発効し、改正時も同様である。
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