Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
独立取締役業務制度
二〇二年四月
第一章総則
第一条 Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、独立取締役の会社ガバナンスにおける役割を十分に発揮し、会社の独立取締役の職責履行を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、関連法律法規、会社定款及び本制度の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第四条独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「上場会社の独立取締役規則」が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第5条会社の取締役会には、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれなければならない。
会社の取締役会の下に報酬、監査、指名などの委員会を設置する中で、独立取締役は委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない又はその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役の人数が本制度の要求に達しない人数になった場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第8条独立取締役には、少なくとも1人の会計専門家が含まれる。
前項でいう会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す。
第九条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の独立性
第十条独立取締役は独立性を有しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第十一条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は会社の付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係者(直系親族は配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係者は兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に在職する人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社または会社の付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会、証券取引所が認定したその他の人員。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十二条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について声明を発表しなければならない。
第14条独立取締役を選出する株主総会の開催前に、会社の取締役会は被指名者の関連資格を審議し、独立取締役候補者の詳細資料を開示し、被指名者の関連資料をすべて証券取引所に報告する。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十五条独立取締役の選挙採決は会社の取締役の選挙採決要求と同じである。独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了すると再選することができるが、再選期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
第十七条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役が免職されたため、会社の取締役会の中で独立取締役が「独立取締役規則」と会社定款に規定された人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。独立取締役の辞任により、会社の取締役または独立取締役が「独立取締役規則」と会社の章程に規定された人数に達しない場合、その独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効する。
独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役の割合が「独立取締役規則」に規定された最低要求を下回る場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の役割
第19条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規及び「会社定款」が取締役に与えた職権のほか、独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の0.5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条独立取締役は上述の職責を履行するほか、会社が直ちに通知した場合、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)潤分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(X)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクを委託し、財務援助を提供し、資金の使用を募集し、株式とその派生品種の投資などの重大な事項;
(十一)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案;
(十二)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社に対して既存或いは新しく発生した総額が三百万元以上或いは会社が最近監査した純資本生産額の5パーセント以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(十三)会社はその株が上海証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
(十四)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、証券取引所業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第21条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由、意見を発表できない障害を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第六章独立取締役の権利と会社の義務
第二十二条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定事項を経て、会社は法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存する。
第二十三条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第二十四条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽せず、独立取締役の独立した職権行使に関与してはならない。
第25条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第二十六条会社は独立取締役に適当な手当を与える。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議・可決し、会社の年報に開示する。
上記の手当を除き、独立取締役は会社及び会社の主要株主又は利害関係のある機構及び人員から追加の、開示されていないその他の利益を取得してはならない。
第二十七条会社は必要な独立取締役責任保険制度を確立し、独立取締役が正常に職責を履行することによるリスクを低減することができる。
第七章独立取締役の職責
第28条独立取締役が会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、上海証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の調査を行うべきである。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第二十九条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、上場企業の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第三十条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と証券取引所に報告しなければならない。
第三十一条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不十分な場合、半数以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社またはその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
（V）厳重妨害
