Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 定款
二〇二年肆月改訂
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……3第四章株主と株主総会……6第五章取締役会……22第六章グループ名及びメンバー……29第七章総経理及びその他の高級管理職……30第八章監事会……33第九章財務、会計と利益分配……39第十章通知と公告……41第十一章会社の合併、分立、増資、減資、解散と清算……39第十二章定款の発効及び改正……44第十三章附則……42
第一章総則
第一条現代企業制度の確立の需要に適応するため、 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (以下「会社」と略称する)の組織と行為を規範化し、会社、株主と債権者の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連法律法規の規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 環境工程(常州)有限会社(以下「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 有限」と略称する)の基礎の上で設立を発起する方式で全体的に設立した株式有限会社を変更する。
会社は2009年11月12日に法に基づいて江蘇省常州工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは913204074573735 Eである。
第三条会社は2011年2月24日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株1330万株を発行し、いずれも国内投資家に発行された人民元で買収された内資株であり、2011年3月16日に深セン証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)創業板に上場した。
第四条会社の登録名称：
公司日文名称： Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
会社英文名称：WELLE Environmental Group Co.，Ltd
第五条会社の住所：
会社住所：常州市漢江路156号
郵便番号:213022
第六条会社の登録資本金は人民元781584171万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負う。会社はそのすべての財産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。
本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者(すなわち財務総監)などを指す。
第十二条会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職はその関連関係で会社の利益を損なうことができない。
前項の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十三条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十四条会社の目的は、社会主義市場経済発展の需要に適応するために、各方面の資本と資源を連合して株式会社を構成し、環境保護分野の新製品と新技術の研究開発と生産に力を入れ、中国の環境保護事業の革新と発展を促進し、外向型経済の発展を促進し、中国経済の飛躍に新たな貢献をすることである。法人の管理を完備し、会社の内部管理を強化し、会社の生産経営の意思決定能力と競争能力を高め、会社を市場環境の中で絶えず発展させ、株主のために日光利益を創造する。
第十五条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は:環境保護設備の設計、集積、製造(支店制限機構)、販売、研究開発、加工と修理;環境保護工事の設計、請負、施工、設置、そして関連技術コンサルティングと技術サービスを提供する。環境保護工事システムはソフトウェアの開発とメンテナンス、ソフトウェア製品の販売を制御する。機械・電気設備の設置工事の設計、請負、施工、設置、そして関連技術コンサルティングと技術サービスを提供する。環境汚染対策施設の投資、運営;太陽光発電と電気エネルギーの販売;各種類の商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理するが、国が企業経営を限定したり、輸出入を禁止したりする商品と技術を除く。
自身の発展能力と業務の需要に基づいて、本規約を改正し、関連審査・認可機関の承認と会社を経た。
第三章株式
第一節株式発行
第十六条会社の資本は株式に区分され、各株式の金額は等しい。
会社の株式は株式の形式をとる。株式は会社が発行した株主の株式を証明する証明書である。第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式に同等の権利を有する。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
会社の株式発行価格は額面金額によってもよいし、額面金額を超えてもよいが、額面金額を下回ってはならない。
第19条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社(以下「証券登記決済機構」と略称する)で集中的に保管する。
第二十条会社は Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 有限全体の変更によって設立された。
発起人常州徳沢実業投資有限会社と中国ベンチャー投資有限会社は2009年7月31日までに監査した帳簿純資産の生産額を人民元4308895561元に換算し、1:0.8355の割合で会社の株式3 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株に換算し、そのうち3 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 元が会社の登録資本金として、708895561元が会社の資本積立金に計上された。
第二十一条会社の発起人及びその購入株式数、出資方式及び出資時間は以下の通りである。
発起人名称買収株式（万株）出資方式出資時間
常州徳沢実業投資有限公司3139.2純資産2009年11月12日
中国ベンチャー投資有限会社460.8純資産2009年11月12日
第二十二条会社の株式総数は781584171万株で、いずれも普通株である。
第二十三条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十四条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて株主総会を経て決議を行い、国が授権した主管部門の承認は、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)会社の積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第25条会社は登録資本金を減らすことができ、登録資本金を減らすには「会社法」及びその他の関連法律規定と本定款第10章に規定された手順に従って処理する。
第二十六条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)会社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は当社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十七条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つで行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)全株主に同じ割合で買い戻し要約を発行する。
(III)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が認可したその他の状況。
会社が本定款第二十六条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第28条会社が本定款第26条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。
会社が本定款第二十六条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、会社定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社は関連法律、行政法規と本定款の規定に基づいて当社の株式を買収した後、本定款第26第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。
第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。会社が当社の株式を買収する場合、「証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十九条会社の株式は法に基づいて譲渡、贈与、質押することができる。
第三十条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れてはならない。
第三十一条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場して取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十二条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の残存株式を販売販売して購入し、5%以上の株式を保有している場合及び国務院証券監督管理機構が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十三条会社の株主は法に基づいて会社の株式を保有する者である。会社は株主名簿を設立しなければならない。株主名簿は株主が会社の株式を持っていることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
株主はその保有株式の種類とシェアに基づいて法律、行政法規と本定款の規定に従って相応の権利を享有し、相応の義務を負う。
第三十四条会社登記設立後、株主に株式を正式に交付する。
第35条
