Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条は Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (以下「会社」という)の行為を規範化し、株主が法に基づいて職権を行使することを保証する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」という)や『深セン証券取引所創業板株式上場規則』などの関連法律、行政法規、規則及び規範性文書及び『 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、会社の実際と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第二章株主総会の一般規定
第四条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)取締役、非従業員代表が担当する監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分割、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第五条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)本規則第六条に規定された取引事項を審議・承認する。
(14)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十五)会社が関連者と発生する取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く)の金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議・承認する。
(十六)株式激励計画を審議する。
(十七)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
第五条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)関連者に提供する保証。
株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、本条第2項第(I)項から第(IV)項までの状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
第六条会社は以下の取引(担保を提供し、財務援助を提供することを除く)を行い、以下の基準に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(II)取引標的の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引先の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
本条に記載の取引は以下の事項を含む。
(1)資産の購入または売却;
(2)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資(完全子会社の設立または増資を除く)、取引性金融資産への投資、金融資産の売却、満期までの投資の保有などを含む)。
(3)資産を借入または借出する。
(4)管理に関する契約(委託経営、受入委託経営などを含む)を締結する。
(5)資産を贈与する。
(6)債権又は債務再編;
(7)研究と開発プロジェクトの移転;
(8)許可協定を締結する。
(9)権利放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付を含む)。
会社が発生した取引は上述の第(III)項または第(V)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たりの収益の絶対値が0.05元を下回った場合、株主総会の審議承認を経ないことができる。
会社と関連者が発生した以下の関連取引は、上述の規定に従って株主総会の審議を提出することを免除することができる:上場会社が不特定対象向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式);上場企業が一方的に利益を得た取引には、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などが含まれている。関連取引の定価は国が規定したものである。関連者は上場企業に資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期貸付金利基準を上回らない。上場企業は非関連者と同等の取引条件に従って、取締役、監事、高級管理職に製品とサービスを提供する。
財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(II)単一財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
上場企業の援助対象は、会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、前の2つの規定の適用を免除する。
第七条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催される。
臨時株主総会が不定期に開催され、本規則第8条に規定された臨時株主総会を開催すべき場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
第八条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役会の人数が「会社法」の規定人数または5人未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が書面で請求する場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は、株主が要求した日に計算する。
第九条会社が株主総会を開催する場所は、会社の住所地会議室又は会社が株主総会通知に記載されたその他の場所で開催する。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。会社は実際の需要に応じて、安全で、経済的で、便利なネットワークまたはその他の方法を採用して株主の株主総会に参加するのに便利を提供することができます。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第三章株主総会の招集
第十条取締役会は、本規則第七条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会の通知を株主総会の終了日までの期間中、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会に機構と証券取引所を派遣して関連証明資料を提出しなければならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
第十六条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第十七条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第18条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第十七条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第19条招集者は、年度株主総会の開催20日前に、会議の開催時間、場所、審議事項を公告方式で各株主に通知する。臨時株主総会は、会議が開かれる15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会社は開始期限を計算する時、会議の開催日を含めるべきではない。
第20条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議に提出した
