Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条は Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (以下「会社」という)取締役会の職責権限を明確にし、会社の取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、会社の取締役と取締役会が効果的にその職責を履行することを促し、会社の取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高め、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)に基づき、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書、および「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 定款」の関連規定は、本規則を制定する。
第二章取締役会の構成と職権
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会に責任を負う。
第三条会社の取締役会は9人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人である。
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。(十一)株主総会に会社の監査業務を担当する会計士事務所の招聘または解任を要請する
(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)会社定款の改正案を制定する。
(十四)会社の情報開示事項を管理する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)本規則第五条に規定された取引事項を審議・承認する。
(十七)会社が関連自然人と発生する取引金額が30万元以上の関連取引を審議・承認する。会社が関連法人と発生する取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引を審議・承認する。
(18)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用し、株式を上場企業が発行した株式に変換可能な社債または当社の価値と株主権益を守るために必要な買い戻し会社の株式事項を審議・承認する。
(十九)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第五条会社は以下の取引(保証を提供し、財務援助を提供することを除く)を行い、以下の基準に達した場合、会社の取締役会の審議を経て通過し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に従って直ちに開示しなければならない。
取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(I)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(III)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(IV)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
本条に記載の取引は以下の事項を含む。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)資産を借入または借出する。
(IV)管理に関する契約(委託経営、受入委託経営などを含む)を締結する。
(V)資産を贈与または贈与する。
(VI)債権または債務再編;
(VII)研究と開発プロジェクトの移転;
(VIII)許可協定を締結する。
(Ⅸ)権利放棄(優先購入権放棄、出資優先納付権利等を含む)。
会社が財務援助を提供するには、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。援助対象は会社合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社であり、前項の規定の適用を免除する。
会社が保証を提供する場合、取締役会の審議を経た後、直ちに対外公開しなければならない。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
第六条本規則第五条が取締役会に提出して承認を審議すべき取引を除き、取締役会は会社の総経理に以下の取引を審議承認することを授権する。
(I)取引に関連する資産総額は、会社の最近の監査総資産の10%(本数を含まない)を下回っており、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在し、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%(本数を含まない)を下回り、絶対金額は1000万元(本数を含まない)を下回っている。
(III)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%(本数を含まない)を下回り、絶対金額は100万元(本数を含まない)を下回っている。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%(本数を含まない)を下回っており、絶対金額は1000万元(本数を含まない)を下回っている。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%(本数を含まない)を下回り、絶対金額は100万元(本数を含まない)を下回っている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。本条に記載の取引事項は、本規則第五条に記載の取引と同じ意味を有する。
第七条取締役会は厳格な対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引の審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第三章代表取締役
第八条取締役会は理事長1人を設置する。理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第九条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会会議を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の実施状況を督促、検査する。
(III)社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類またはその他の会社の法定代表者が署名しなければならない書類に署名する。
(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)法律、行政法規及び本規約に規定されたその他の職権。
第十条理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第四章取締役会組織機構
第十一条会社は取締役会秘書1名を設置し、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理などを担当する。取締役会秘書は会社の高級管理職で、取締役会に責任を負います。
取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
第十二条取締役会秘書は取締役会が任命する。
次のいずれかの状況を有する者は、取締役会秘書を務めてはならない。
(1)『会社法』第1406条に規定されたいかなる状況。
(2)ここ3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(4)当社の現在の監事;
(5)中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と宣言され、まだ参入禁止期間にある。
(6)在任中に十分な時間と精力を会社の事務に投入し、取締役会秘書の各職責を確実に履行することができない。
第十三条取締役会秘書は会社と取締役会に対して責任を負い、以下の職権を履行する。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)会社の投資家関係管理と株主資料管理を担当し、会社と証券監督管理部門、証券取引所、各仲介機構、投資家、証券サービス機構、メディア及びその他の関連機構とのコミュニケーションと連絡を調整する。
(III)法定の手続きに従って会社の取締役会会議と株主総会を準備し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者の関連会議に参加し、関連会議の書類と資料を準備し、提出し、関連会議の記録を作成し、署名して確認する。
(IV)会社の株主名簿、取締役と監事及び高級管理者名簿、持株株主及び取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有する資料、株主総会、取締役会会議書類と会議記録など及びその他の情報開示に関連する書類、資料などを保管する。会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていない場合、直ちに証券取引所に報告し、公告する。
(V)公共メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、取締役会に証券取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)取締役、監事とその他の高級管理職に協力して、それぞれの情報開示における権利義務、および上場協議におけるその法律責任の内容を理解し、前述の人員を組織して証券法律法規、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」および証券取引所のその他の関連規定の訓練を行う。(VII)取締役会に法に基づいて職権を行使させる。取締役会が作成する決議が法律、法規、規則、規範性文書または本定款に違反する場合、会議に出席した取締役に注意し、会議に列席した監事にこれについて意見を発表するように提出しなければならない。取締役会が上述の決議を堅持する場合、取締役会秘書は監事とその個人に関する意見を会議記録に記載し、同時に証券取引所に報告しなければならない。
(VIII)その他の法に基づいて、または証券取引所の要求に基づいて取締役会秘書が履行しなければならない職責。
(Ⅸ)取締役会が授与したその他の職権。
第14条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会の任命または解任を経た。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、その取締役と取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
会社は元取締役会秘書が離職した後の3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、会社が正式に取締役会秘書を招聘するまでしなければならない。
会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社に対する責任を免除するわけではない。
第十五条会社の取締役会が取締役会秘書を解任するには十分な理由があり、理由もなく解任してはならない。
取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、関連文書、処理中または処理待ち事項を会社監事会の監督の下で移管しなければならない。会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、離任後、関連情報が公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならない。
第16条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。
第十七条会社の取締役会は戦略、指名、監査、報酬と審査の4つの専門委員会を設立し、これらの専門委員会の議事規則を制定する。
取締役会専門委員会は取締役会の専門工作機構であり、専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第18条各専門委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役によって指名され、取締役会の過半数選挙によって選出される。
各専門委員会の委員はすべて会社の取締役で、各委員の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に失う。
