Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 第3回取締役会第15回会議
Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895)
独立取締役が第3回取締役会第15回会議に関する事項に対する
特定項目の説明と独立意見
「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定の要求に基づき、私たちは Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) (以下「会社」と略す)の独立取締役として、会社、株主全体に責任を負う態度に基づいて、独立判断の立場に基づいて、現在、会社の第3回取締役会第15回会議に関する事項に対して独立した意見を発表した。
一、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明の独立意見
「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」と「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」などの規定と要求に基づき、会社の独立取締役として、2021年度の会社の持株株主及びその他の関連者が上場企業の資金と会社の対外保証を占有する状況について査察を行い、関連説明について独立意見を発表した。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する状況が発生していない。
2、報告期間内に、第3回取締役会第2回会議及び会社2021年第2回臨時株主総会の審議を経て、持株子会社貴州福麟鉱業有限会社が申請した銀行買収合併ローンに5.00億元の保証保証保証を提供することに同意した以外、会社は他の対外保証の状況が存在しない。保証手続きは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。
二、「2021年度利益分配予案」に関する独立意見
会社が作成した「2021年度利益分配予案」を真剣に審査した結果、会社が制定した利益分配予案は「会社法」、「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上市会社の現金配当」及び「会社定款」などの関連規定に合致し、この予案の実施は会社の経営業績及び発展段階と一致していると考えられている。会社がこの利益分配案を実施することに同意し、この議案は株主総会の審議に提出しなければならない。
三、「2021年内部統制自己評価報告」に関する独立意見
会社は「企業内部制御基本規範」とその関連具体規範、会社の「内部監査制度」の関連規定を結びつけ、すでに比較的完備した法人管理構造と健全な内部制御制度を確立し、国家の関連法律、法規と証券監督管理部門の要求に合致している。会社の内部の各業務の一環は有効な内部制御システムを創立して健全にして、関連制度も比較的に良い貫徹と実行を得て、私達は《2021年の内部制御》
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制自己評価報告書は、会社の内部統制システムの建設と運営の実際の状況を真実、全面、客観的に反映し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、「継続招聘信永中和が会社の2022年度監査機構である議案」に関する独立意見
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の長期協力の監査機構であり、証券先物関連業務の就職資格と人員配置を備え、会社の監査業務の独立性の要求に合致し、監査業務を履行する専門能力と投資家の保護能力を備え、会社は2022年度の監査機構として引き続き招聘し、監査業務の連続性と安定性を維持するのに有利である。会社の監査の仕事の質を保障するのに有利で、同時に会社とその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。この議案の審議手続きは関連法律法規の関連規定に合致し、信永中和を会社の2022年度監査機構として継続することに一致し、この議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
五、「2021年度日常関連取引金額の確認及び2022年度博碩思日常関連取引予想額の増加に関する議案」に関する独立意見
会社は2021年度の日常関連取引の実際の発生状況に基づいてそれを確認し、製品価格の上昇によって博碩思との日常関連取引の予想額を増加し、正常な商業取引行為に属し、定価の根拠は合理的で、日常関連取引の予想額を増加することは会社と株主の利益を損なうことはなく、特に中小株主の利益の状況は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に合致する。関連取締役はこの事項についてすでに採決を回避し、採決手続きは合法的に規則に合致し、独立取締役は一致してこの事項に同意し、この議案は取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
六、会社の今回の株式非公開発行に関する議案に関する独立意見
1、会社の今回の非公開発行株式についての独立意見
会社の今回の株式非公開発行に関する議案は、会社の第3回取締役会第15回会議の審議を経て可決された。今回の取締役会会議の招集、開催と採決の手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致している。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」と「証券発行と販売管理弁法」などの現行法律法規の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、会社は非公開発行国内の上場人民元普通株(A株)の条件を備えていると一致した。今回の非公開発行株式発行案の編成は合理的で、確実に実行可能で、会社と全体の株主の利益に合致し、今回の非公開発行株式議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
会社の今回の非公開株に関する議案は、会社の株主総会の審議を経て可決され、中国証券監督管理委員会の承認を得て実施される必要がある。
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2、今回の会社の非公開発行A株募集資金の使用可能性分析報告に関する独立意見
「非公開発行A株株募集資金使用可能性分析報告」を審査した結果、今回の募集資金投資プロジェクトは国の関連産業政策に合致し、会社が置かれている業界の発展傾向と会社の未来の発展計画に合致し、会社の利益能力を向上させ、会社と会社全体の株主の利益に合致すると一致した。このため、「非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告」に合意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
3、会社が今回非公開でA株を発行した後、即時リターンを薄くし、補充措置と関連承諾を取った独立意見について
国務院弁公庁が発表した「資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動をさらに強化することに関する意見」、「資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」などの要求に基づき、同社は今回の非公開発行A株が即時リターンの減少に与える影響について分析した。具体的な補充リターン措置を制定し、関連主体は会社の補充リターン措置の確実な履行に対して承諾した。
会社が非公開で株式を発行することが即期収益率の薄さに与える影響に関する分析、関連補充措置及び承諾はいずれも関連法律法規の規定に合致し、会社及び株主全体の利益に合致していると一致した。
会社の「会社の非公開発行A株株の後に薄くされた即時リターンと補充措置を補充する議案について」、「会社の取締役、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者が会社の非公開発行A株の薄い即時リターン補充措置を確実に履行することに関する承諾に関する議案」に同意し、これらの議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
(以下、本文なし)
Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 第3回取締役会第15回会議
(このページには本文がなく、 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 独立取締役の第3回取締役会第15回会議に関する事項の特別説明と独立意見の署名ページである)
独立取締役の署名：
闫康平李双海陳振華
2022年4月15日
