Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) ホールディングス子会社について
現金買収新橋リン鉱採鉱権、鶏公嶺リン鉱採鉱権及び関連資産及び関連取引2021年度業績実現状況の査察意見
「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定に基づき、 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) (以下「 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 」または「会社」と略称する)非公開発行株式と転換社債の推薦機構として、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) (以下「 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 」または「推薦機構」と略称する)対 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 持株子会社の現金買収新橋燐鉱採鉱権、鶏公嶺リン鉱の採鉱権及び関連資産及び関連取引2021年度業績実現状況事項について慎重に審査した。具体的な状況は以下の通りです。
一、基本状況
2021年2月9日、会社の持株子会社貴州福麟鉱業有限会社(以下「福麟鉱業」と略称する)は福泉リン鉱(以下「福泉リン鉱」と略称する)と「新橋リン鉱、鶏公嶺リン鉱鉱業権及び関連資産譲渡協定」を締結し、13264005万元で新橋リン鉱、鶏公嶺リン鉱鉱業権及び関連資産を買収した。同日、川恒グループ、豪米牧歌の両者は業績承諾者として会社と「利益予測補償協定」を締結し、福泉リン鉱が福麟鉱業に新橋リン鉱、鶏公嶺リン鉱の採鉱権及び関連資産取引項目の下標資産を譲渡する利益状況について承諾した。
2021年5月22日現在、取引双方は「資産譲渡協議」の約束に従って資産の引き渡し義務を履行し、双方はすでに動産の交付、不動産の変更登録を完了し、福麟鉱業は新橋リン鉱山と鶏公嶺リン鉱の「採鉱許可証」を取得した。
二、業績承諾状況
「利益予測補償協定」によると、オーストラリアの牧歌と川恒グループ(以下「業績承諾者」と略称する)は今回の取引の標的資産2021年度、2022年度および2023年(以下「利益承諾期間」という)度に証券先物関連業務資格を持つ会計士事務所が監査した非経常損益を差し引いた純利益はそれぞれ800.00万元を下回らなければならない。100000万元及び120000万元。中、2021年度の承諾利益は、「資産譲渡協議」が発効した後、毎月換算しなければならない(実際の承諾利益=「資産譲渡協議」が発効した当月から今年末までの月数8000万/12)。
三、資産全体の減損テスト補償
業績承諾年度期限が満了した後、会社は証券先物関連業務資格を持つ会計士事務所を招聘して標的資産に対して資産減価償却テストを行い、減価償却テスト結果の特別審査報告書を発行し、この特別審査報告書の発行時間は業績承諾年度最後の年の業績特別審査報告書の発行時間より遅くない。標的資産減価償却状況は会計士事務所が発行した特別審査報告書に基づいて確定する。標的資産期末減価償却額が利益承諾期間内の業績承諾者の合計補償現金金額より大きい場合、業績承諾者は別途上場企業に対して補償しなければならない。
四、業績承諾補償の履行方式
(1)各業績承諾年度が終了した後、会計士事務所が発行した特別審査報告及び上述の承諾と補償手配に基づき、業績承諾側が業績補償責任を履行しなければならない場合、当社は各業績承諾側が補償しなければならない金額を計算確定し、業績承諾側に書面通知を出し、業績承諾側は現金方式で補償する。
(2)業績承諾側が現金方式で補償責任を履行する場合、当社の書面通知を受け取った日から20営業日以内に現金補償義務を履行しなければならない。業績承諾側の各方面は補償義務に対して連帯責任を負う。
(3)業績承諾側が現金補償責任を負うべき場合、当社株主総会が現金配当を行う利益分配決議を採択したが、まだ実施していない場合、当社は直接持株株主が得るべき現金配当金金額で現金補償金額を控除することができる。
五、業績承諾の実現状況
2021年12月31日現在、新橋リン鉱、鶏公嶺リン鉱の採鉱権及び関連資産の実際利益数は19026099427元であり、業績承諾者の2021年度承諾数66666666元と比較して、新橋リン鉱、鶏公嶺リン鉱の採鉱権及び関連資産の利益予測実現数は業績承諾要求に達した。具体的な状況は以下の通りです。
単位:元
プロジェクト新橋燐鉱、鶏公嶺燐鉱採鉱権及び
関連資産
非経常損益控除後の純利益19026099427
利益予測実現数19026099427
コミットメント利益6666666666
2021年度補償金/
注1:2021年度の承諾利益は、「資産譲渡協議」が発効した後、毎月換算しなければならない(実際の承諾利益=「資産譲渡協議」が発効した当月から今年末までの月数8000万/12、すなわち108000万/12666666万元)。666666万元です。
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「貴州福麟鉱業有限会社が取得した小ダムリン鉱、新橋リン鉱採鉱権及び関連資産2021年度業績承諾実現状況に関する特別審査報告」(番号XYZH/2022 CDAA 10054)によると、標的資産2021年度に監査された非経常損益を差し引いた純利益は19026099427元である。承諾利益数は6666666666元である。
新橋リン鉱、鶏公嶺リン鉱採鉱権及び関連資産(譲渡協議で約束した負債を差し引く)2021年度に監査された非経常損益を差し引いた純利益数は業績承諾要求に達した。
四、推薦機構が意見を査察する
Guosen Securities Co.Ltd(002736) 会社の役員と交流することによって、関連財務会計報告及び特別審査報告を調べ、標的資産業績承諾の実現状況を検査した。
調査の結果、推薦機構は、新橋リン鉱、鶏公嶺リン鉱の採鉱権と関連資産の2021年度の実際の利益数は19026099427元で、業績承諾者の2021年度の承諾数66666666元と比較して、新橋リン鉱、鶏公嶺リン鉱の採鉱権と関連資産の利益予測の実現数は業績承諾の要求に達したと考えている。
(本ページは本文がなく、『 Guosen Securities Co.Ltd(002736) について Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) ホールディングス子会社の現金買収新橋リン鉱採鉱権、鶏公嶺リン鉱採鉱権及び関連資産及び関連取引2021年度業績実現状況の査察意見』の署名捺印ページ)推薦代表者:
李迪の余念
Guosen Securities Co.Ltd(002736) 2022年4月15日
