Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) ホールディングス子会社について
福泉リン鉱小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産負債及び関連取引の買収
2021年度業績実現状況の査察意見
「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定に基づき、 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) (以下「 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 」または「会社」と略称する)非公開発行株式と転換社債の推薦機構として、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) (以下「 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 」または「推薦機構」と略称する)は Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) ホールディングス子会社が福泉リン鉱ダムリン鉱採鉱権および関連資産負債および関連取引2021年度業績実現状況事項を慎重に審査した。具体的な状況は以下の通りです。
一、基本状況
2019年8月22日、会社の持株子会社貴州福麟鉱業有限会社(以下「福麟鉱業」と略称する)は貴州省福泉リン鉱有限会社(以下「福泉リン鉱」と略称する)と「小ダムリン鉱山鉱業権及び関連資産譲渡協定」を締結し、1551676万元で小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産負債を対価で買収した。今回の関連取引は、2019年8月22日に開催された第2回取締役会第14回会議および2019年9月9日に開催された2019年第2回臨時株主総会の審議を経て可決された。
同日、オーストラリア牧歌有限責任会社(以下「オーストラリア牧歌」と略称する)と四川川恒ホールディングスグループ株式会社(以下「川恒グループ」と略称する)は会社と「利益予測補償協定」を締結した。二、業績承諾状況
「利益予測補償協定」によると、オーストラリアの牧歌と川恒グループ(以下「業績承諾者」と略称する)は、今回の取引の標的資産2020年度、2021年度および2022年度に証券先物関連業務資格を持つ会計士事務所が監査した非経常損益を差し引いた純利益がそれぞれ140.00万元、140.00万元、140.00万元、140.00万元を下回らないことを約束した。
利益承諾期間の各会計年度が終了すると、発行者は証券先物関連業務資格を有する会計士事務所を招聘して特別審査報告書を発行し、標的資産承諾純利益数と実際の純利益数の差額は当該特別審査報告書に基づいて確定する。標的資産の当期実際純利益数が当期承諾純利益数を下回る場合、業績承諾側は発行者に対して補償を行うべきである。具体的な補償の手配は以下の通りです。
1、利益予測補償
(1)利益承諾期間内に、標的資産の当期実際純利益数が当期承諾純利益数を下回る場合、業績承諾側は会社に対して補償を行うべきである。
（2）業績承諾者がその年に補償すべき金額は以下の公式により計算する：当期補償すべき金額=当期承諾純利益数－当期実際純利益数
2、全体減損テスト補償
（1）協議で約束した業績承諾の年度期限が満了した後、会社は証券先物関連業務資格を有する会計士事務所に応募して標的資産に対して資産減損テストを行い、減損テスト結果の特別審査報告書を発行し、この特別審査報告書の発行時間は業績承諾年度最後の年度業績特別審査報告書の発行時間より遅くない。標的資産の減価償却状況は会計士事務所が発行した特別審査報告書に基づいて確定しなければならない。
(2)標的資産期末減価償却額が業績承諾補償期間内の業績承諾者の合計補償現金金額より大きい場合、業績承諾者は別途会社を補償しなければならない。
(3)減損テストについて計算した業績承諾側が会社に実施しなければならない補償については、業績承諾補償方式及び約束手順を参照して実施する。
3、補償措置
(1)特定項目審査報告及び上記承諾と補償手配に基づき、業績承諾側が業績補償責任を履行しなければならない場合、会社は各業績承諾側が補償しなければならない金額を計算し確定し、業績承諾側に書面通知を出し、業績承諾側は現金方式で補償する。
(2)業績承諾側が現金方式で補償責任を履行する場合、会社の書面通知を受け取った日から20営業日以内に現金補償義務を履行しなければならない。業績承諾側の各方面は補償義務に対して連帯責任を負う。
(3)業績承諾側が現金補償責任を負うべき場合、会社の株主総会が現金配当の利益分配決議を通過したが、まだ実施されていない場合、会社は川恒グループが獲得すべき現金配当金金額で現金補償金額を相殺することができる。
三、業績承諾の実現状況
2021年12月31日現在、小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産(譲渡協定で約束された負債を差し引く)の実際利益数は17672778678元であり、業績承諾者の2021年度承諾数140000000元と比較して、小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産(譲渡協定で約束された負債を差し引く)の利益予測実現数は業績承諾要求に達した。具体的な状況は以下の通りです。
単位:元
プロジェクト小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産
（譲渡契約で約定した負債を差し引く）
非経常損益を差し引いた純利益17672778678
収益予測実現数1767278678
コミットメント利益14,000.00
2021年度補償金/
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「貴州福麟鉱業有限会社が取得した小ダムリン鉱、新橋リン鉱採鉱権及び関連資産2021年度業績承諾実現状況に関する特別審査報告」(番号XYZH/2022 CDAA 10054)によると、標的資産2021年度監査の非経常損益控除後に実現した純利益は1767272778678元である。売上高は140000000元であることを約束した。
小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産(譲渡協議で約束した負債を差し引く)2021年度に監査された非経常損益を差し引いた純利益数が業績承諾要求に達した。
四、推薦機構が意見を査察する
Guosen Securities Co.Ltd(002736) 会社の役員と交流することによって、関連財務会計報告及び特別審査報告を調べ、標的資産業績承諾の実現状況を検査した。
査察の結果、推薦機構は、小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産(譲渡協定に約束された負債を差し引く)の2021年度の実際利益数は1767278678元で、業績承諾者の2021年度承諾数は140000000元と比較して、小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産(譲渡協定に約束された負債を差し引く)の利益予測実現数は業績承諾要求に達したと考えている。
(本ページは本文がなく、『 Guosen Securities Co.Ltd(002736) について Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) ホールディングス子会社が福泉リン鉱小ダムリン鉱採鉱権及び関連資産負債及び関連取引2021年度業績実現状況の査察意見』の署名捺印ページ)推薦代表者:
李迪の余念
Guosen Securities Co.Ltd(002736) 2022年4月15日
