Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895)
2021年度独立取締役述職報告
――佘雨航の株主及び株主代表：
Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) (以下「会社」と略称する)の第2回取締役会独立取締役及び監査委員会委員、報酬と審査委員会、指名委員会委員として、株主全体に責任を負う態度に基づいて、法律法規によって与えられた職権に基づいて、本人は2021年度に積極的に会社の各専門委員会会議、取締役会と株主総会に参加し、会社の生産と経営状況に関心を持ち、会社の発展のために計画策を出す。慎重な態度で採決意見と独立取締役の独立意見を発表し、会社と中小株主の合法的権益を維持し、独立取締役の独立性を維持し、独立取締役が果たすべき職責と義務を真剣に履行する。
現在、本人の2021年の任期内の職務履行状況について以下のように説明する。
一、2021年任期内の職務履行概況
2021年度会社は2回の監査委員会を開き、1回の指名委員会を開き、報酬と審査委員会の会議を開かず、本人は合計3回会議に出席し、実際に3回会議に出席し、0回の出席を依頼した。会社は5回取締役会会議を開き、本人は取締役会会議に5回出席し、実際に会議に5回出席し、0回出席を委託し、欠席状況がない。2021年度の株主総会は2回、2020年度の株主総会と1回の臨時株主総会を含む。
会議の書類と関連資料を真剣に審査することを通じて、会社に行って現場の疎通を行って、財務部、生産区などの実地調査などの方式に行って、自発的に会社に生産経営と運営状況を理解して、そして必要に応じて会社に関連説明を補充するように要求します。会議の上で、会社の管理層の経営管理状況に関する紹介を詳しく聞いて、各議案を真剣に審議して、自分の法律専門の専門知識と結びつけて提案を出して、独立して公正に職責を履行して、はっきりと独立意見を発表して、慎重な態度で採決権を行使して、会社の取締役会とその専門委員会の各提案と会社のその他の事項に対してすべて異議がなくて、会社の各専門委員会、各取締役会が審議した関連提案はいずれも賛成票を投じ、独立取締役の会社管理面での制約制衡職能を十分に発揮し、会社、特に中小株主の合法的権益を積極的に維持した。
二、職務履行期間中の重点関心事項の状況
本人は「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、職責履行期間内に重点的に注目する事項について、独立、公正な判断を行い、会社で発生した関連取引事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、関連取引、内部統制、利益分配、取締役候補者の選挙などの事項に対して独立意見を発表する。具体的な状況は以下の通りです。
1、関連取引
会社は持株子会社の貴州福麟鉱業有限会社(以下「福麟鉱業」と略称する)を通じて関連先の貴州省福泉リン鉱有限会社(以下「福泉リン鉱」と略称する)が保有する新橋リン鉱山、鶏公嶺リン鉱の採鉱権及び関連資産を買収し、独立董事はこの事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、今回の資産譲渡は持株株主が前期の関連承諾を履行する行為であると考えている。譲渡価格は評価価値及び評価基準日から協議締結期間までの新規資産の帳簿価値を根拠とし、譲渡価格は公平かつ合理的であり、関係者は標的資産の関連業績に対して承諾し、業績補償責任を負うことに同意すると同時に、確実に実行可能な業績補償承諾の実現方式を提供し、当該資産買収事項は会社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況が存在しない。関連取締役はこの事項について採決を回避し、採決手続きは合法的に規則に合致する。2、内部制御方面
関連法律法規の規定に基づき、会社の取締役会が作成した「内部統制自己評価報告」を審査し、会社の現場考察の状況と結びつけて、他の独立取締役と一致して、会社は「企業内部統制基本規範」とその関連具体的な規則、会社の「内部監査制度」の関連規定を結びつけ、すでに比較的完備した法人ガバナンス構造と健全な内部統制制度を確立した。国家の関連法律、法規と証券監督管理部門の要求に合致する。会社内部の各業務段階は有効な内部制御システムを確立し、健全にし、関連制度も比較的によく貫徹され、実行され、「2020年度内部制御自己評価報告」は会社内部制御システムの建設と運営の実際の状況を真実、全面、客観的に反映し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
3、利益分配
会社の「2020年度利益分配予案」を審議し、他の独立取締役と一致して、会社は資産買収資金の需要を満たすために、2020年度に利益分配を行わず、会社の発展計画の需要に合致し、この予案は「会社法」や「会社定款」などの関連規定に違反する状況がなく、会社がこの利益分配案を実施することに同意した。この予案はすでに株主総会の審議で可決された。
4、取締役候補の選出
第2期取締役会の任期は2021年度内に満了し、「会社法」、「会社定款」の関連規定に基づき、会社は取締役会の交代選挙を行い、独立取締役は第3期取締役会の取締役候補者(非独立取締役及び独立取締役を含む)の関連事項に対して独立意見を発表した。会社の取締役会はそれぞれ非独立取締役候補の独立取締役候補を指名して共同で会社の第3回取締役会を設立し、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、指名手続きと採決手続きは深セン証券取引所と「会社定款」の関連規定に合致し、各指名された取締役候補は上場会社の取締役に指名されてはならない状況は存在しない。独立取締役候補者は上場企業の独立取締役を務める資格を備えている。
三、全体評価と提案
会社の独立取締役として2021年の任期内に独立取締役の職責を真剣に履行し、会社と部下の子会社に対する考察に積極的に参加することを通じて、法律面での経験と専門性を十分に発揮し、会社の取締役会にリスク管理、内部統制建設などの面で建設的な意見を提出し、取締役会の仕事の中で重要な役割を果たした。
ここで、会社は本人が在任期間内に職権を行使する過程に積極的な協力を与えて、独立取締役と他の取締役に同等の知る権利を獲得させることに感謝します。
独立取締役:佘雨航2022年4月16日
