Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895)
2021年度独立取締役述職報告
–Yan康平の株主と株主の代表:
Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) (以下「会社」と略称する)の第3回取締役会独立取締役及び指名委員会主任委員として、株主全体に責任を負う態度に基づいて、法律法規によって与えられた職権に基づいて、本人は2021年度に積極的に会社の各専門委員会会議、取締役会と株主総会に参加し、会社の生産と経営状況に関心を持ち、会社の発展のために計画を立てる。慎重な態度で採決意見と独立取締役の独立意見を発表し、会社と中小株主の合法的権益を維持し、独立取締役の独立性を維持し、独立取締役が果たすべき職責と義務を真剣に履行する。
現在、本人の2021年度の職務履行状況について以下のように説明する。
一、2021年年度の職務履行概況
2021年度に会社は1回の指名委員会会議を開催し、本人は合計1回、実際に1回、0回の出席を委託しなければならない。会社は11回の取締役会会議を開き、本人は取締役会会議に11回出席し、実際に会議に11回出席し、0回出席を委託し、欠席状況がない。2021年度に株主総会に5回現場出席する。
会議文書と関連資料を真剣に審査し、積極的に会社の経営管理層に生産経営、運営と発展状況を理解し、必要に応じて会社に関連説明を補充する。会議の上で、会社の管理層の経営管理状況に関する紹介を詳しく聞いて、真剣に各議案を審議して、自分の専門知識と結びつけて提案を出して、独立して公正に職責を履行して、はっきりと独立意見を発表して、慎重な態度で採決権を行使して、会社の取締役会とその専門委員会の各提案と会社のその他の事項に対してすべて異議がなくて、会社の各専門委員会、各取締役会が審議した関連提案はいずれも賛成票を投じ、独立取締役の会社管理面での制約制衡職能を十分に発揮し、会社、特に中小株主の合法的権益を積極的に維持した。
二、年度の職責履行における重点関心事項の状況
本人は「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、職責履行期間内に重点的に注目する事項について、独立、公正な判断を行い、会社で発生した関連取引及び関連者との共同投資事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、転換社債の公開発行に関する事項、資金募集使用、株式激励解除の販売制限、外国為替オプションの保証額を確定するなどの事項について独立した意見を発表する。具体的な状況は以下の通りです。
1、関連取引事項
（1）日常関連取引
会社の持株子会社が貴州省福泉リン鉱有限会社(以下「福泉リン鉱」と略称する)が保有する採鉱権及び関連資産の買収を基本的に完了したため、会社と持株株主間の同業競争は完全に解消され、福泉リン鉱は債務者が物で債務を返済することに同意したため、債務者との和解協定に基づいてリン鉱石の一部を取得し、今回の関連取引事項の追加に同意した。独立取締役はこの事項について事前承認意見と独立意見を発表し、執行と和解によってリン鉱石を取得することに偶然性があることを一致して認め、会社と福泉リン鉱はこの原因に基づいて関連取引を行うことは持続可能性がなく、会社と持株株主が同業競争を形成することを避けるために、福泉リン鉱は執行したリン鉱石を当社に関連法律法規と持株株主の関連承諾に合致し、価格の根拠が合理的である。会社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に合致する。
（2）関連先との共同投資
四川青剣投資管理有限会社(以下「青剣投資」と略称する)は当社の持株5%以上の株主であるため、新エネルギー材料分野での会社の協力範囲をさらに拡大し、リン化学工業の新エネルギー分野への拡張価値を高めるため、会社は青剣投資、陳勇と共同で四川万鵬時代科学技術株式会社に増資し、独立取締役はこの事項について事前承認と独立意見を発表した。会社と藍剣投資が出資方式、出資時間の要求などの面で負う義務は同じで、権利義務は公平で対等で、増資後同株同権であり、この関連取引は会社と株主の利益を損なうことはなく、特に中小株主の利益の状況は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に合致している。
2、転換社債の公開発行に関する事項
会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて、関連法律法規と規範性文書の規定に従い、会社の実際の状況と市場状況を結びつけて、会社が転換可能な社債を公開発行する具体的な方案をさらに明確にし、発行数量と規模、債券金利、初期転株価格の確定方式、満期償還条項、発行方式と発行対象、元株主への販売の手配などを明確にした。会社が確定した方案は合理的で、確実に実行可能であり、理事長とその授権代表に転債上場などの具体的な事項を授権することに同意し、この事項は株主全体の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、募集資金の使用
（1）アイドル募集資金による現金管理
募集投資プロジェクトの建設にはまだ一定の周期が必要で、現段階の募集資金にはある程度の閑置が存在し、会社は転換可能債券と非公開発行株式の一時閑置募集資金を使用して現金管理を行い、相応の審査・認可手続きを履行し、法律法規、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」に合致している。「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定。会社は一時的に遊休募集資金を使用して現金管理を行い、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金の用途を変える行為は存在せず、会社と株主全体の利益に合致し、会社と株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、意思決定と審議プログラムは合法的にコンプライアンスしている。会社の使用額が人民元12.00億元を超えない一時的なアイドル募集資金による現金管理に合意した。
(2)銀行引受為替手形を用いて募集項目資金を支払い、募集資金等額で置換する
会社及び子会社は銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金等額で置換することは、会社及び子会社手形の回転速度を速め、財務コストを下げ、会社及び株主の利益に合致し、会社及び子会社募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定に合致する。会社が銀行引受為替手形を使って募集プロジェクト資金を支払い、募集資金などの額で置換することに同意する。
（3）募集資金を使用して事前に募集項目に投入した自己資金を置換する
会社は資金を募集する前に、募集プロジェクトの実際の状況によって、自己資金で先に投入し、募集プロジェクトの建設の進度を速めるのに有利である。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定に合致し、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、募集資金を使用して会社が事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することに合意した。置換金額の合計は1268095420元である。
4、持分激励解除販売制限
会社「2019年制限性株式インセンティブ計画」が初めて授与した制限性株式の第2の販売制限期間と予約権益が授与した制限性株式の第1の販売制限期間は報告期間内に満了し、会社と個人のレベルでは販売制限を解除できない状況は存在せず、会社の業績審査目標が達成され、インセンティブ対象の個人レベルの審査結果はいずれも優秀である。1名の激励対象者が辞任・買い戻しで授与されたすべての制限株1.60万株を除き、制限株の販売制限解除条件が達成された場合、会社の独立取締役はこの事項について独立意見を発表し、会社が制限解除条件に合致する制限株に対してすべて販売制限を解除することに同意した。
5、外国為替保証業務
年度内、会社は本年度の実際の経営状況及び会社、子会社の国際業務の発展の需要に基づき、すでに審議・採択された2021年度外国為替ヘッジ保証業務額の合計が人民元7億元を超えないことを基礎に、2021年度外国為替ヘッジ保証業務額の再増加を申請し、人民2.5億元を超えない。独立取締役は一致して、会社は引き続き「外国為替オプション業務管理制度」の関連規定と前期取締役会の審議を経て可決された業務モデルに従って相応の業務を展開し、実際の業務の必要に応じて業務額を増加し、この事項は会社と株主の利益を損なうことはなく、特に中小株主の利益の状況はなく、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に合致していると考えている。
会社は会社と子会社の国際業務の発展の需要によって、輸出業務がもたらす為替リスクと金利リスクを有効に管理し、外国為替市場の変動が会社の経営に与えるマイナスの影響を低減するために、会社は2022年度に為替、外国為替交換、オプションなどの製品または上述の製品の組み合わせの外国為替派生品取引を開く予定で、取引額は人民元10億元を超えない。独立取締役は一致して、計画取引額は会社の輸出業務量と一致し、会社の管理層は取引の必要性と実行可能性を論証分析し、会社の「外国為替オプション保証業務管理制度」に基づいてリスクコントロール措置を制定し、この事項は会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況がなく、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に合致していると考えている。
三、全体評価と提案
2021年、会社の独立取締役として、独立取締役の職責を真剣に履行し、会社と部下の子会社に対する考察に積極的に参加することを通じて、専門経験と専門知識を十分に発揮し、会社の生産、管理及び技術導入と研究開発に積極的に関心を持ち、会社の取締役会に会社の発展中の技術研究方向について有効な提案を提出し、取締役会の仕事の中で重要な役割を果たした。
2021年、会社の取締役会専門委員会及び取締役会の決議事項に対して多くの提案を提出し、異議を提出しなかった。ここで、会社が本人の職権行使期間中に積極的に協力し、独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を得ることに感謝します。2022年、本人は法律法規の独立取締役に対する要求に厳格に従い、引き続き会社の取締役会、監事会と管理層とのコミュニケーションを強化し、会社と各部下の子会社に対する現場考察活動に積極的に参加し、会社の発展戦略が末端のメカニズムの貫徹・実行状況を深く理解し、独立取締役の職責を忠実に、勤勉に、責任を果たして履行する。会社及び全株主、特に中小株主の利益を確実に守る。
独立取締役:Yan康平2022年4月16日
